爱华网据说，从前长江三峡的纤夫习惯用“神仙老虎狗”来概括自己的江上生涯：在顺风顺水的时候坐在甲板上抽着烟袋看两岸的风景，自然是神仙的生活；在进入急流险滩之际，手挽纤绳暴怒嘶吼着与巨大的自然之力抗争，当然要有猛虎下山的劲头；而在没有一丝风力帮忙的逆流之中，纤夫们除了深深弯下腰去在江边匍匐寸进之外，再无任何使船前行的办法，其四肢着地的苦相自嘲为狗也实在不为过。
套用纤夫们的这一逻辑，来审视本土CFO职业生涯中的一些重大时刻，我们发现IPO、收购和重组这三个环节与上述“神仙老虎狗”的三个境界颇有些相似，即顺境、险境和逆境。不同的是，在资本运营这样一条没有航标的河流上，能够安然带领公司在顺境、险境和逆境中都驾驭自如的本土CFO们，此时荣耀地站在了价值创造的第一线。 为此，《首席财务官》 杂志与众多的本土CFO进行了深入的交流，力图廓清CFO在IPO、收购和重组这三个环节的价值创造模式和其间的难点、要点，以作为本土企业正在进行的资本化浪潮中必要的参考航标。当然，在这一泥沙俱下的资本化浪潮中，没有什么比一个无所畏惧的船长（CEO）和一个技术精湛的大副（CFO）在一片未知海域的海图上雄心勃勃的那些空想般的勾画更重要，尽管有时候甚至没有一个航标。 如果以一个略微长远的历史视角来审视刚刚结束的北京奥运会，无疑这一场历经七年筹办、16天狂欢的体育盛会，是近150年来中华民族最荣耀的历史时刻。更难能可贵的是，自开幕以来，一直牢牢占据着金牌榜首位的中国代表团所焕发出的体育精神和人本意识，使得这一场原本仅仅属于竞技体育的胜利升华为充满人性和梦想的个体舞台。 同样地，在长达30多年的个体感受让位于集体利益的制度逐渐崩解之后，越来越多的工商业者认识到，只有在个体价值得到充分发挥的制度下，以各种利益集合在一起的所谓集体的利益才能得到更强有力的保证。 作为本土企业里正在走向价值创造第一线的CFO来说，在当下商业竞技的舞台上，最夺目的金牌项目当属IPO、收购和重组，而这三个环节恰好是本土企业资本化过程中分别以主动角色和被动角色倾力参与的。而IPO成功之际的欢呼雀跃、收购战中的惊心动魄以及财务重组过程中的焦灼与压力，构成了本土CFO职业生涯中最精彩的三大荣耀时刻。 IPO：钟鸣&鼎食 “我最期待的是，在我的职业生涯中，有一天能实现带领公司IPO的梦想，亲耳听到在交易所里敲响自己公司股票的开盘钟声，应该是一个CFO最光荣的时刻。”天津洲丽集团CFO周睿不止一次地对我们表达过这一梦想。 事实上，尽管本土企业通过公开发行股票募集资金的历史仅仅比改革开放的全程短了六年，但是迄今为止只有2200余家海内外资本市场上市公司的现状，注定了IPO目前仍然是一个只有少数幸运儿参与的资本盛宴。 1984年11月18日，新中国第一个公开发行的股票——飞乐音响向社会发行1万股（股票面值50元），在海外引起比国内更大的反响，被视为中国改革开放的一个重大信号。1990年11月26日，经国务院授权，由中国人民银行批准建立的上海证券交易所正式成立，这是建国以来内地的第一家证券交易所。而此时，国内企业的会计制度仍然和此前的纯粹计划经济时代没有实质上的差别。 从现代公司治理的角度来看，国内企业在IPO领域的实践在沪深两地交易所开张的第一个10年内，几乎乏善可陈。当时国内IPO路线图中的关键点在于上市指标的获取而不是如何挖掘上市公司的投资价值，而借道资本市场实现“国企三年脱困”的基调，则几乎彻底使国内资本市场失去了上市公司所应依托的信托责任的立足点，其余毒绵绵至今未能肃清。 据说，从前长江三峡的纤夫习惯用“神仙老虎狗”来概括自己的江上生涯：在顺风顺水的时候坐在甲板上抽着烟袋看两岸的风景，自然是神仙的生活；在进入急流险滩之际，手挽纤绳暴怒嘶吼着与巨大的自然之力抗争，当然要有猛虎下山的劲头；而在没有一丝风力帮忙的逆流之中，纤夫们除了深深弯下腰去在江边匍匐寸进之外，再无任何使船前行的办法，其四肢着地的苦相自嘲为狗也实在不为过。 套用纤夫们的这一逻辑，来审视本土CFO职业生涯中的一些重大时刻，我们发现IPO、收购和重组这三个环节与上述“神仙老虎狗”的三个境界颇有些相似，即顺境、险境和逆境。不同的是，在资本运营这样一条没有航标的河流上，能够安然带领公司在顺境、险境和逆境中都驾驭自如的本土CFO们，此时荣耀地站在了价值创造的第一线。 为此，《首席财务官》 杂志与众多的本土CFO进行了深入的交流，力图廓清CFO在IPO、收购和重组这三个环节的价值创造模式和其间的难点、要点，以作为本土企业正在进行的资本化浪潮中必要的参考航标。当然，在这一泥沙俱下的资本化浪潮中，没有什么比一个无所畏惧的船长（CEO）和一个技术精湛的大副（CFO）在一片未知海域的海图上雄心勃勃的那些空想般的勾画更重要，尽管有时候甚至没有一个航标。 如果以一个略微长远的历史视角来审视刚刚结束的北京奥运会，无疑这一场历经七年筹办、16天狂欢的体育盛会，是近150年来中华民族最荣耀的历史时刻。更难能可贵的是，自开幕以来，一直牢牢占据着金牌榜首位的中国代表团所焕发出的体育精神和人本意识，使得这一场原本仅仅属于竞技体育的胜利升华为充满人性和梦想的个体舞台。 同样地，在长达30多年的个体感受让位于集体利益的制度逐渐崩解之后，越来越多的工商业者认识到，只有在个体价值得到充分发挥的制度下，以各种利益集合在一起的所谓集体的利益才能得到更强有力的保证。 作为本土企业里正在走向价值创造第一线的CFO来说，在当下商业竞技的舞台上，最夺目的金牌项目当属IPO、收购和重组，而这三个环节恰好是本土企业资本化过程中分别以主动角色和被动角色倾力参与的。而IPO成功之际的欢呼雀跃、收购战中的惊心动魄以及财务重组过程中的焦灼与压力，构成了本土CFO职业生涯中最精彩的三大荣耀时刻。 IPO：钟鸣&鼎食 “我最期待的是，在我的职业生涯中，有一天能实现带领公司IPO的梦想，亲耳听到在交易所里敲响自己公司股票的开盘钟声，应该是一个CFO最光荣的时刻。”天津洲丽集团CFO周睿不止一次地对我们表达过这一梦想。 事实上，尽管本土企业通过公开发行股票募集资金的历史仅仅比改革开放的全程短了六年，但是迄今为止只有2200余家海内外资本市场上市公司的现状，注定了IPO目前仍然是一个只有少数幸运儿参与的资本盛宴。 1984年11月18日，新中国第一个公开发行的股票——飞乐音响向社会发行1万股（股票面值50元），在海外引起比国内更大的反响，被视为中国改革开放的一个重大信号。1990年11月26日，经国务院授权，由中国人民银行批准建立的上海证券交易所正式成立，这是建国以来内地的第一家证券交易所。而此时，国内企业的会计制度仍然和此前的纯粹计划经济时代没有实质上的差别。 从现代公司治理的角度来看，国内企业在IPO领域的实践在沪深两地交易所开张的第一个10年内，几乎乏善可陈。当时国内IPO路线图中的关键点在于上市指标的获取而不是如何挖掘上市公司的投资价值，而借道资本市场实现“国企三年脱困”的基调，则几乎彻底使国内资本市场失去了上市公司所应依托的信托责任的立足点，其余毒绵绵至今未能肃清。 因此，我们今天看到的IPO案例中的资本英雄，几乎无一例外地都是2000年后登场的。好在30年的改革开放史中，总有些行走在政策空白点的异类出现，而他们的实践为某种潮流的兴起扮演着导师的角色。 当前，在更为市场化的海外资本市场实现IPO，也意味着这家公司的资本运营能力得到了更市场化、更普遍地认可。在这一领域，我们同样可以找到两家极具特色的上市公司作为标杆性的参照物。 第一家是开海外上市先河的华晨汽车。 作为海外上市的开山鼻祖，仰融所谓“产融结合”的资本运作路径，迄今看来仍然是思路缜密、前后手连贯的范本。其旗下的华博财务有限公司1991年在香港注册，注册资本为1000万元港币。1991年7月，华博财务与沈阳金杯汽车制造有限公司和海南华银信托有限公司在沈阳设立中外合资企业——沈阳金杯客车制造有限公司。为谋求在美国上市，其于1992年初在百慕大设立一个项目公司——华晨中国汽车控股有限公司（简称CBA），100%控股，并将其在中国沈阳金客的股权资产注入CBA.CBA于1992年10月在美国纽约成功上市，融资近8000万美元，这是中国内地第一家在美国上市的公司。 这笔资金在相当大的程度上改变了中国汽车业的走向，使得一个原本名不见经传的汽车制造厂在当时一汽、二汽、上汽等三大汽车集团绝对主导的中国汽车行业里，仅仅凭借一款技术和品牌都难称一流的海狮面包车迅速崛起。此后，1999年华晨在香港二次上市，融资13亿港元；接下来，华晨又辗转回国，通过控股“华晨集团”、“金杯汽车”等上市公司，再次筹集资金10亿余元。 尽管由于时代所限，后期深陷纠葛之中的华晨未能按照规划实现汽车帝国的梦想，但早在20年前就精通资本运营的仰融以CEO与CFO合二为一的角色，仍然在本土企业资本运营史上配得上一枚终身成就奖的荣誉金牌。 相比于华晨汽车在本土企业IPO领域的开创性贡献而言，13年后登陆美国纳斯达克市场的百度则无论在技术操作环节还是公司治理结构等诸多方面，都已经成为本土企业IPO的一个典范。 2005年8月5日，百度公司正式在美国纳斯达克挂牌上市，发行价为每股27美元，开盘价每股66美元，收盘于每股122.54美元。以百度上市首日39亿美元的总市值为基准，当时只有区区300余人的百度也实现了一次空前的造富运动：百度的CEO李彦宏身价超过了9亿美元，跻身于中国富豪榜前五名；百度上市的操盘手CFO王湛生身价4220万美元；百度COO朱洪波身价4220万美元；百度CTO刘建国身价3904万美元 尽管是在李彦宏创立百度五年后才加入这家公司，但王湛生对百度的贡献在相当程度上并不亚于这位技术天才。在2007年底，王湛生因意外事故辞世之后，痛折一臂的李彦宏在内部邮件中高度评价了王湛生在职40个月里实现的CFO价值创造：“2004年9月加入百度后，Shawn（即王湛生）首先部署完成了公司的NASDAQ上市工作。上市之后，他进一步帮助公司完善各项财务及信息披露流程，使我们顺利通过相关‘萨班斯法案’标准要求的审核。在他的带领下，百度今年不仅成为全美股票交易量最大的四个公司之一，也成为首家进入NASDAQ百强成分股的中国公司。不仅在财务方面，Shawn带领公司法务部和人力资源部，也取得了卓有成效的贡献。在Shawn的领导下，公司法务部已成为业界当之无愧的第一，一个又一个重要官司的胜诉，为公司业务顺利向前发展奠定了坚实的基础；主管人力资源工作之后，公司在培训、员工关怀方面也获得了显著的提升，感受到Shawn为我们所付出的努力。” 因此，我们今天看到的IPO案例中的资本英雄，几乎无一例外地都是2000年后登场的。好在30年的改革开放史中，总有些行走在政策空白点的异类出现，而他们的实践为某种潮流的兴起扮演着导师的角色。 当前，在更为市场化的海外资本市场实现IPO，也意味着这家公司的资本运营能力得到了更市场化、更普遍地认可。在这一领域，我们同样可以找到两家极具特色的上市公司作为标杆性的参照物。 第一家是开海外上市先河的华晨汽车。 作为海外上市的开山鼻祖，仰融所谓“产融结合”的资本运作路径，迄今看来仍然是思路缜密、前后手连贯的范本。其旗下的华博财务有限公司1991年在香港注册，注册资本为1000万元港币。1991年7月，华博财务与沈阳金杯汽车制造有限公司和海南华银信托有限公司在沈阳设立中外合资企业——沈阳金杯客车制造有限公司。为谋求在美国上市，其于1992年初在百慕大设立一个项目公司——华晨中国汽车控股有限公司（简称CBA），100%控股，并将其在中国沈阳金客的股权资产注入CBA.CBA于1992年10月在美国纽约成功上市，融资近8000万美元，这是中国内地第一家在美国上市的公司。 这笔资金在相当大的程度上改变了中国汽车业的走向，使得一个原本名不见经传的汽车制造厂在当时一汽、二汽、上汽等三大汽车集团绝对主导的中国汽车行业里，仅仅凭借一款技术和品牌都难称一流的海狮面包车迅速崛起。此后，1999年华晨在香港二次上市，融资13亿港元；接下来，华晨又辗转回国，通过控股“华晨集团”、“金杯汽车”等上市公司，再次筹集资金10亿余元。 尽管由于时代所限，后期深陷纠葛之中的华晨未能按照规划实现汽车帝国的梦想，但早在20年前就精通资本运营的仰融以CEO与CFO合二为一的角色，仍然在本土企业资本运营史上配得上一枚终身成就奖的荣誉金牌。 相比于华晨汽车在本土企业IPO领域的开创性贡献而言，13年后登陆美国纳斯达克市场的百度则无论在技术操作环节还是公司治理结构等诸多方面，都已经成为本土企业IPO的一个典范。 2005年8月5日，百度公司正式在美国纳斯达克挂牌上市，发行价为每股27美元，开盘价每股66美元，收盘于每股122.54美元。以百度上市首日39亿美元的总市值为基准，当时只有区区300余人的百度也实现了一次空前的造富运动：百度的CEO李彦宏身价超过了9亿美元，跻身于中国富豪榜前五名；百度上市的操盘手CFO王湛生身价4220万美元；百度COO朱洪波身价4220万美元；百度CTO刘建国身价3904万美元 尽管是在李彦宏创立百度五年后才加入这家公司，但王湛生对百度的贡献在相当程度上并不亚于这位技术天才。在2007年底，王湛生因意外事故辞世之后，痛折一臂的李彦宏在内部邮件中高度评价了王湛生在职40个月里实现的CFO价值创造：“2004年9月加入百度后，Shawn（即王湛生）首先部署完成了公司的NASDAQ上市工作。上市之后，他进一步帮助公司完善各项财务及信息披露流程，使我们顺利通过相关‘萨班斯法案’标准要求的审核。在他的带领下，百度今年不仅成为全美股票交易量最大的四个公司之一，也成为首家进入NASDAQ百强成分股的中国公司。不仅在财务方面，Shawn带领公司法务部和人力资源部，也取得了卓有成效的贡献。在Shawn的领导下，公司法务部已成为业界当之无愧的第一，一个又一个重要官司的胜诉，为公司业务顺利向前发展奠定了坚实的基础；主管人力资源工作之后，公司在培训、员工关怀方面也获得了显著的提升，感受到Shawn为我们所付出的努力。” 通过上述两个标志性案例的对比，我们可以约略看出近十几年来本土企业在IPO上的实质性变化。在仰融的案例中，其资本运营最大的难点在于对IPO路径的设计（仰融的设计也影响了整整10年的本土企业海外融资路径），由于要刻意规避当时尚处于封闭状态的资本监管政策，因此也埋下了日后爆发的地雷，导致最终难逃“先驱成为先烈”的命运。而今天市值已超过1000亿元的百度，其资本运营的难点已经转向了全球所有上市公司的通用问题——实现股东价值的创造。在产权结构清晰且资本市场有效的双重前提下，IPO真正成为优秀企业实现价值创造的最优路径，而CFO也因此赢得了其在公司治理结构中应有的地位，负责制衡管理层利益、股东利益、公众利益、社会利益和员工利益等多重利益的冲突。 在这其中，强烈的规则感是本土CFO赖以制胜的最大法宝，也是在业务部门面前树立专业权威的有效手段，进而推动形成全公司一盘棋的绩效管理局面。 带领巨人网络成功上市的CFO何震宇对此表示：“在IPO的过程中，我认为CFO一方面是对海外法律法规、会计原则的了解和掌握；另一方面也是对境外投资人的了解和掌握。” 中国玉米油股份有限公司 CFO 王福昌说得更加直白：“财务一般等于是企业的执法部门，而且企业会把上市放在头等重要的位置，我们不用和业务部门转换，他们必须服从我们的安排。另外，上市就是对企业进行国际化，规范化的过程。和我们的步调不一致都会被打入不规范的行列，业务部门一般是不愿意带这个帽子的。” 与此同时，IPO带给CFO的还有前所未有的沟通角色。搜狐公司CFO余楚媛对自身角色的阐释非常说明问题：“做了四年的CFO，觉得做的就是两件事，无论是什么任务。一个是做管家，就是把公司的人、财、物管理好，把资源放到公司业务重点上；再一个就是信差， 不断的沟通工作，对着公司内部都嚷嚷要资源的业务线解释，再解释为什么要倾斜资源， 对着合作伙伴、政府部门宣讲公司种种努力成果，对磐蹲嗜私樯芮宄镜恼铰院鸵导ā！?lt;BR> 值得注意的是，就CFO应有的角色定位而言，IPO是一个非常好的规范化公司的历史性机会，只有通过IPO完成公司治理结构转型和整体运营机制转换，IPO的“钟鸣”所带来的“鼎食”（财富资本化）才可持续。 收购：武装到牙齿的商战精华 大体上，对于CFO来说，参与IPO的风险收益比是极高的，毕竟IPO失败的风险，无外乎是不能上市。只要不出现上市过程中的财务舞弊行为，一个失败的IPO一般对CFO本人的职业生涯基本不会产生大的损害。 然而，收购却全然不同，的确如纤夫生涯的“老虎”一般充满了挑战与凶险。近几年来明显加大了并购力度的上海汽车CFO谷峰对此的见解极为精到：“并购是一场没有硝烟的战斗，通过周密的计划、高水平的谈判和协调，在恰当的时机实现一次兵不见刃的战斗胜利，CFO突出的是敏锐的洞察力和时机的把握能力。” 根据各方面的统计资料来看，本土企业的并购活动已经进入一个空前的高发期。根据《亚洲并购》杂志的报道，2007年中国国内发生的并购交易超过1700宗，同比增长18%，交易金额增长为25%，达到800亿美元。其中，内资并购交易的数目显著增长，在数量和交易额方面增幅都超过40%，而外资并购交易则继续与过去三年保持不变水平。与此同时，海外并购数量也悄然提速。根据汤姆森金融今年4月9日发布的数据，2008年以来中国本土公司海外收购交易总额达到245亿美元，共计56个项目，直追2007年全年298亿美元交易总额的最高纪录。 通过上述两个标志性案例的对比，我们可以约略看出近十几年来本土企业在IPO上的实质性变化。在仰融的案例中，其资本运营最大的难点在于对IPO路径的设计（仰融的设计也影响了整整10年的本土企业海外融资路径），由于要刻意规避当时尚处于封闭状态的资本监管政策，因此也埋下了日后爆发的地雷，导致最终难逃“先驱成为先烈”的命运。而今天市值已超过1000亿元的百度，其资本运营的难点已经转向了全球所有上市公司的通用问题——实现股东价值的创造。在产权结构清晰且资本市场有效的双重前提下，IPO真正成为优秀企业实现价值创造的最优路径，而CFO也因此赢得了其在公司治理结构中应有的地位，负责制衡管理层利益、股东利益、公众利益、社会利益和员工利益等多重利益的冲突。 在这其中，强烈的规则感是本土CFO赖以制胜的最大法宝，也是在业务部门面前树立专业权威的有效手段，进而推动形成全公司一盘棋的绩效管理局面。 带领巨人网络成功上市的CFO何震宇对此表示：“在IPO的过程中，我认为CFO一方面是对海外法律法规、会计原则的了解和掌握；另一方面也是对境外投资人的了解和掌握。” 中国玉米油股份有限公司 CFO 王福昌说得更加直白：“财务一般等于是企业的执法部门，而且企业会把上市放在头等重要的位置，我们不用和业务部门转换，他们必须服从我们的安排。另外，上市就是对企业进行国际化，规范化的过程。和我们的步调不一致都会被打入不规范的行列，业务部门一般是不愿意带这个帽子的。” 与此同时，IPO带给CFO的还有前所未有的沟通角色。搜狐公司CFO余楚媛对自身角色的阐释非常说明问题：“做了四年的CFO，觉得做的就是两件事，无论是什么任务。一个是做管家，就是把公司的人、财、物管理好，把资源放到公司业务重点上；再一个就是信差， 不断的沟通工作，对着公司内部都嚷嚷要资源的业务线解释，再解释为什么要倾斜资源， 对着合作伙伴、政府部门宣讲公司种种努力成果，对着投资人介绍清楚公司的战略和业绩。” 值得注意的是，就CFO应有的角色定位而言，IPO是一个非常好的规范化公司的历史性机会，只有通过IPO完成公司治理结构转型和整体运营机制转换，IPO的“钟鸣”所带来的“鼎食”（财富资本化）才可持续。 收购：武装到牙齿的商战精华 大体上，对于CFO来说，参与IPO的风险收益比是极高的，毕竟IPO失败的风险，无外乎是不能上市。只要不出现上市过程中的财务舞弊行为，一个失败的IPO一般对CFO本人的职业生涯基本不会产生大的损害。 然而，收购却全然不同，的确如纤夫生涯的“老虎”一般充满了挑战与凶险。近几年来明显加大了并购力度的上海汽车CFO谷峰对此的见解极为精到：“并购是一场没有硝烟的战斗，通过周密的计划、高水平的谈判和协调，在恰当的时机实现一次兵不见刃的战斗胜利，CFO突出的是敏锐的洞察力和时机的把握能力。” 根据各方面的统计资料来看，本土企业的并购活动已经进入一个空前的高发期。根据《亚洲并购》杂志的报道，2007年中国国内发生的并购交易超过1700宗，同比增长18%，交易金额增长为25%，达到800亿美元。其中，内资并购交易的数目显著增长，在数量和交易额方面增幅都超过40%，而外资并购交易则继续与过去三年保持不变水平。与此同时，海外并购数量也悄然提速。根据汤姆森金融今年4月9日发布的数据，2008年以来中国本土公司海外收购交易总额达到245亿美元，共计56个项目，直追2007年全年298亿美元交易总额的最高纪录。 由于国内企业的并购浪潮总体规模对我国的经济总量来说仍然属于初起阶段，而且其表现形式相对简单，单体规模也普遍偏小，出发点相对单纯。在我们看来，这些因素使得绝大多数本土企业引发的并购案均可以用效率理论来作为思考的主体框架。效率理论侧重于对企业并购的协同效应的分析，认为企业并购可以使企业获得某种形式的协同效应，即1+1>2的效应，从而有利于企业提高经营业绩，降低经营风险，具有潜在的社会效益。根据协同效应来源的不同，效率理论可进一步分为经营协同、管理协同、财务协同、多样化经营、战略重组以及价值低估等假说。 当前阶段的并购驱动力，主要来自于产业链延伸、海外市场获取、国内市场份额集中化这几个因素。而并购手法更加市场化，即便是最正宗的国企甚至也开始采用敌意收购这样的行动，以达到战略目的。 本土企业近几年频频参与全球领域内的矿产资源整合浪潮，其主要动因就是产业链的延伸，比如获取稳定的原材料基地和加工冶炼基地等。 中国中钢集团公司（以下简称中钢）日前刚刚完成对澳大利亚铁矿石生产商——Midwest公司的收购。经过几个回合的较量，中钢对Midwest的收购额已攀升至13.6亿澳元，约合89.4亿元人民币，也创下了中国公司在澳大利亚的收购案记录。更值得关注的是，中钢是中国第一家赢得恶意收购竞争的公司。此前中国五矿公司对加拿大矿业巨头——诺兰达的出价以及中海油尝试并购美国第九大石油公司——优尼科，但均以失败告终。 根据《首席财务官》杂志的相关研究，在此类产业链延伸的并购案中，作为核心要素的长期价格走势和当期并购成本之间的关系，将在较大程度上左右其成功率。换言之，即便由于CFO在并购技术环节上的掌控不力所导致当期并购成本较高，但如果看对了核心要素的价格趋势，仍然可以获得非常可观的收益。比如，同样在上个世纪90年代初期，首钢并购秘鲁铁矿的案例中，尽管当时由于个别操作人员的腐败行为使得并购价格超出了正常价格的2～3倍，但铁矿石在目前这一轮产业周期的持续暴涨，提早布局产业链上游的首钢仍然成为一个超级大赢家。
基于海外市场获取的并购则要相对复杂一些，我们可以从联想并购IBM和傅氏国际并购美国科普威两个案例来观察不同规模下的海外并购操作范式。 就并购技术环节的设计操作而言，前者无疑可成为现阶段大型海外并购的最佳标杆。正如联想大中国区CFO周庆彤在本刊举办的“2008中国CFO年会”上谈到的那样，联想在这一过程中动用了战略顾问、财务顾问、财务投资者、贷款方、会计师、资产评估师、法律顾问、税务顾问、环境审计师等第三方资源，并动员大量内部人员积极参与过渡计划、人才保留计划、客户保留计划、沟通计划、文化整合计划、财务计划、成本降低计划、收入提高计划等全面计划中去。对此，周庆彤的观点是：“全面的计划和坚决的执行是实现并购全部价值的保证。” 就并购带来公司价值提升来说，傅氏国际并购美国科普威的案例则意味着本土企业充满着借助并购实现跳跃式增长的可能性。不仅以小吃大，而且获得了大量的行业内最高端的知识资产、技术工程师和全新设备，这些都是本土制造企业从低附加值产品向高附加值产品跃升的必要因素。全面负责这一并购案的傅氏国际（如今已经更名为傅氏科普威）CFO王文兵在目标公司估值、路径设计等领域的表现的确可圈可点。 基于国内市场集中化的并购，目前在国内已经进入高发期。突出的代表案例当属近年来风头强劲的国美电器。2007年，国美继成功整合永乐电器之后，又与苏宁电器展开对大中电器的争夺，并最终惊险获胜。紧接着，国美又把在山东区域的家电零售霸主——三联纳入自己旗下。一系列的并购使得国美在市场份额上遥遥领先于势头同样强劲的苏宁，进而也迫使后者的发展模式更多地转向内部精益化管理上来。 不可否认的是，并购目前仍然是本土CFO在资本运营中涉及环节最复杂、财务技术运用最全面的公司金融业务。默克制药中国区CFO邹志英认为：“在并购环境下，作为并购方CFO要发挥对风险防范的做用。提前做好并购成本的合理预期，对于并购发生存在的各类风险要及时防范，防范企业并购成本过大导致的并购失败。” 一个好的迹象是，本土企业在并购中不再单纯依靠“钱多”来考虑问题，使用巧劲儿的案例开始增多。这方面近来最经典的案例当属中国铝业入股力拓。 澳大利亚国库部长韦恩。斯万日前批准中国铝业股份有限公司增持全球矿业巨头——力拓股份有限公司11%股份的申请。这也意味着今年2月份才半路杀出的中国铝业得以成功扮演两拓合一的拦路虎角色。财力远弱于必和必拓的中国铝业，在股东方美国铝业的支持下高调出击的这次高达140亿美元的并购案，无论在时机的选择，还是力道的拿捏上都显得老辣无比，颇有围棋中“手筋”的味道。在这背后，熟谙全球资本市场的中国铝业CFO陈基华功不可没。 由于本土企业公司治理结构的现状，本土CFO在并购过程中往往还要扮演与CEO之间的双簧，在打打拉拉中保持整个沟通的张力平衡，即不能绷断也要持续给对方施加压力。在这方面文思软件CFO黄宣德和巨人网络CFO何震宇都颇有体会。何震宇明确表示：“在并购中，CFO主要是对全局的把控，对被并购方的了解以及与其的有效沟通，将并购方及被并购方的价值和预期相互拉近，将双方不同的企业文化在短期内融合，提高投资回报，实现股东利益的最大化。” 并购与IPO的另外一个巨大差异是相应的跨度较长，确认成功的标准完全不一致，这对于以财务结果来衡量价值创造能力的CFO来说，的确是一个困难的挑战。周庆彤对联想并购IBM的评价就很说明问题：“等到今年交出财报的时候，我们才敢说联想对IBM的并购取得了阶段性成功，毕竟看着这三年的整体业绩变化才能说明问题。”无独有偶，近年来明显加大了并购力度的宝钢股份CFO陈缨也表示：“整合成功之后才能说明并购的价值所在。” 重组：浴火重生 当年的从紧货币政策堪称近10年来所未遇，相当数量成长于高增长周期中的本土企业纷纷遭遇了财务困境，媒体上也连篇累牍地报道着珠三角、长三角一带数以万计中小企业倒闭的消息。事实上，由于此次调控发力于企业资本的供给主源头，相当数量的大中型企业也都深受波及。这从刚刚结束的2008年上市公司半年报披露中可以看出端倪。 截至8月28日，已披露2008年上半年财报的1455家上市公司共实现净利润4564亿元，同比增长幅度达14.85%.不过这一看起来还算过得去的利润增长有一半的功劳来自于新税制改革。统计显示，这1455家公司上半年所得税总额1271.67亿元，而去年同期为1512.10亿元，同比下降15.9%. 值得高度警惕的是，上述这1455家上市公司的经营性现金流量净额为6743亿元，同比下降46.05%.平均盈余现金保障倍数 （经营性现金流量净额/净利润）为1.48倍，而去年中期为3.15倍。其中受从紧货币政策影响最直接的房地产业和建筑业的现金流下降最为明显。今年1~6月这两个行业经营活动产生的现金流量净额分别为-275.33亿元和-66.40亿元，降幅高达496.11%和285.12%. 以上数据不由得让本土CFO们在盛夏之际涌起一身寒意。由于相关研究资料的匮乏，为了能使更多的本土企业能安度此次宏观调控引发的经营困境，我们不得不把视角扩大到海内外形形色色的企业财务重组案例中，力图把罕有披露的宝贵经验进行一次全面梳理。 通常，财务重组成功的概率取决于两个方面，首先是财务危机的严重程度，其次是财务危机的应对策略。 因此，摆在本土CFO面前的首要问题是，如何能尽可能降低财务危机的严重程度。来自全球财务重组的经验表明，最值得关注的早期的预警信号和最应该采取的干预措施都集中在两个领域——现金流枯竭和过多的存货。德勤会计师事务所加拿大合伙人韦斯。特立文认为：“公司现金头寸的减少是最重要的早期预警信号。”而前普华永道会计师事务所合伙人西蒙。琼斯的发现表明，几乎所有出现财务问题的公司都存在一定程度的存货管理问题。 当然除了现金流和存货的管理不佳，引发财务危机的因素还有很多（见表1），这些都值得本土CFO高度警惕。事实上，任何一个企业的财务危机都很难归结为一个单纯的诱因，追根溯源起来都会找到系统性的原因，这点我们从几年前惨遭清盘的大型央企华源集团就能看得很清楚。 前华源集团财务总监顾旭曾对媒体解释其陷入危机的原因：“多年以来，由于华源集团快速扩张，内部管理、尤其是财务管理没有及时跟上，存在的问题主要有几个方面：一是财权比较分散，具有独立法人地位的各子公司的财权很大，集团总部管不住。二是对各子公司没有建立起有效的财务负责人委派制度，集团总部不能完全掌握子公司的运行。三是整个集团没有建立起统一的财务会计制度和财务报告制度。各企业在会计核算中各行其是，核算的口径和标准不一样，各子公司财务管理水平也参差不齐。四是集团内审体系建设较薄弱，对子公司缺乏必要的内审流程。五是财务基础管理、特别是财务信息化的基础十分薄弱。2004年底前还有很多子公司用手工计账，不少下属企业虽然也搞了会计电算化，但软件版本不统一，连集团每个月按时完成报表的合并工作也常遇到困难。六是在预算管理、授权经营、业绩考核等集团管控的重要方面的流程也不够完善。此外，为集团各地、各级子公司年审的会计师事务所有20多家，各子公司所执行的会计制度又不统一，以前对各子公司会计师年审财务报告格式和披露内容也不作统一要求，再加上内控体系上的其他缺陷，集团总部通常无法深入了解子公司的账目。” 目前为止，国内最成功的财务重组案例当属中国重汽。本土CFO们可以从中获得一定的借鉴。 前身为济南汽车制造厂的中国重汽曾于1960年成功试制出中国第一辆重型汽车——黄河牌JN150型8吨载货汽车，因填补了中国不能生产重型汽车的空白而辉煌一时。为了改变中国汽车工业“缺重少轻”的局面，1983年国家以当时的济南汽车制造总厂、四川汽车制造厂和陕西汽车制造厂为基础，同时引进奥地利斯太尔重型汽车技术项目，宣布成立中央直属企业——中国重型汽车工业企业联营公司。 然而，被业界一片看好的斯太尔项目很快带来了大麻烦：产品批量小，配件最大运输半径长达6000公里，每台车仅包装和运输费用，就要耗费2万元。总成互供半径太大，生产组织困难，不少企业只好选择了就地再建厂解决配件问题，结果导致了大量重复建设，投资不断增加，总概算由最初的3.5亿元，追加到14.4亿元，原计划1990年建成的工期，被拖到了1993年4月。成本高，又形不成规模，致使斯太尔产品定价偏高，市场难以接受。为了追求统计数字上的“好看”，中国重汽仍坚持生产，最终形成大量积压库存，数量几乎相当于全年的产量。为了解决积压问题，又在销售上“想办法”——象征性付一点押金就可以提车，由此一来大量欠款成了死账。而生产需要资金，就把重汽财务公司变成“企业银行”，高息融资，如此恶性循环，企业最终陷入了全面瘫痪。 当时，中央调查组调查的结果是重汽集团总负债138亿元，总资产负债率高达128%.临危受命的董事长马纯济曾感叹道：“重汽在济南市创下了计划单列企业四个第一：欠税第一、欠银行债务利息第一、欠职工工资第一、欠交养老保险金第一。” 2000年7月，国务院第74次总理办公会决定，对重汽进行战略性重组，将重汽的核心和主体部门保留中国重汽的称号，划归山东省管理，并给予了核销债务、减员分流、财政补贴等一系列重大优惠政策支持。2001年1月18日，中国重型汽车集团有限公司正式成立。 简单说来，中国重汽的财务重组措施大致分为五大动作。 第一个动作，裁汰冗员。一口气分流了4.8万人，使职工人数减少到2.5万人，机关从1100人减少到216人。 第二个动作，重构营销体系。把17个销售公司合并成11个，调整营销政策，以回款为基本指标考核销售业绩，调整和调动销售人员卖车和回款积极性。 第三个动作，清理压缩库存，降低资金占用。以销定产，按订单装车，向零库存迈进。按照现代物流的要求，让30多家配套厂进入重汽。严格管理资金，资金周转天数快速下降。 第四个动作，大力压缩运营成本。采用公开招标低价采购，招标部分成本降低15%，加之物流改革，年可节约资金6亿元。 第五个动作，强化技术创新和对外合作。重组后，摆正位置的中国重汽立即恢复了与斯太尔公司的技术交流与合作，并开始与沃尔沃等全球重汽巨头密切合作。 一系列的“休克疗法”很快收到了成效。2001年，中国重汽实现销售收入62亿元，销售各种车辆10539辆，其中重型汽车7898辆，重型汽车销量达到全国第三位，各项指标的增长均在90%以上，实现了当期盈亏持平，财务重组取得巨大成功。如今，中国重汽已经从负债近139%、累计亏损83亿元的破产边缘走入了全球前五大重卡制造商的行列，2007年销售额高达377亿元。中国重汽的年产销量从2000年的3000余辆增长到2007年的突破10万辆；市场占有率从2000年的不到4%增长到2007年的21%.2007年各项主要经济指标比重组时均增长20倍以上，市场占有率位居中国重卡行业前列。 谷峰对此感叹道：“重组是一堂战略与战术的考试，通过复杂的组合计算，排出最优的方案和解题方法，实现优异的考试成绩。在这一过程中，CFO突出的是经验和睿智。” 随着国内经济市场化的深化发展，必将会有越来越多的本土公司在宏观经济周期性调整、内部管理失当等因素下引发财务危机。当诸多本土公司喊出“打造百年老店”这一口号的时候，CFO们必须清醒地意识到，“百年”同时也意味着企业必须在市场环境的四季分明中熬过严冬、安度酷暑，因此也意味着不可能存在一成不变的公司财政，无论是保守的还是激进的，必须应时而变。 《首席财务官》·田茂永
