爱华网系列专题：2008中国营销
通过对中国上市公司市值最大的100强公司在股权结构、信息批露、社会责任、股东权力与股东大会、董事会运作、监事会运作和高管激励等七个视角的研究发现，国内上市公司公司治理的全面改善仍然任重道远。
公司治理的全部要义在于保护投资者的利益。我们连续四年对中国最大的100家上市公司的治理状况进行了系统地评估，其目的是推动上市公司采纳公司治理最佳实践的做法，促进上市公司治理水平的提高，从而有效地保护股东的利益。 本年度报告中的上市公司100强样本来自2007年6月30日的公司市值排名；总体样本为在A股市场和海外资本市场上市的所有中国上市公司。 样本公司的公司治理现状概述 本次研究显示，2008年度所有样本公司综合得分平均值为52.76分，最高分72.14，最低分31.93，中位数为52.22. 近四年来，中国百强上市公司治理水平出现了明显的分化趋势，即公司治理做得好的公司与公司治理做得差的公司的差距越来越大。2005～2007年间，公司治理最好和最差的企业之间的分差分别是15分、21分和30分，2008年的相应分差有40分之巨。 本年度公司治理评价体系各部分中，“股东权利”部分平均分为56.88，“平等对待股东”部分平均分为68.53，“利益相关者的作用”部分平均分为27.31，“信息披露和透明度”部分平均分为54.35，“董事会的责任”平均分为50.83，“监事会的责任”平均分为39.83.可见，本年度上市公司在“平等对待股东”方面相对做得最好，然后依次是“股东权利”、“信息披露和透明度”、“董事会的责任”和“监事会的责任”，“利益相关者的作用”仍然是公司治理的最薄弱环节。“股东权利”的得分在上年度超越了“董事会的责任”部分的基础上，今年又超过了“信息披露和透明度”部分的得分，值得关注（见图1）。 接下来我们看一下区域、行业等不同维度下的样本公司治理评价状况。 分上市地的公司治理分值比较 如果把本年度样本公司按上市地分为纯A股、纯H股及A+H股三类（见表1），则发现A+H股的上市公司的得分水平明显高于纯A股、纯H股的上市公司，而且纯A股类与纯H股类相比也存在较大差距。 从评价内容的六个方面看，纯A股类上市公司在“股东权利”方面相对最好，在“利益相关者的作用”、“董事会的责任”方面与其他两类公司差距较大；纯H股类上市公司在“利益相关者的作用”方面表现突出，而在“股东权利”方面处于劣势；三类上市公司在“平等对待股东”、“信息披露”和“监事会的作用”三个方面水平较为接近；而A+H类上市公司的六大部分得分相对比较平均，且综合得分最高，说明“两地上市”对中国企业公司治理的改善有促进作用。 金融业与非金融业上市公司治理分值比较 本年度样本公司中共有金融、保险业上市公司13家，其综合得分平均值为59.41，最低分49.58，最高分72.14，中位数为58.54；非金融类上市公司综合得分平均值为51.77，最低分31.93，最高分67.19，中位数为51.11.从治理评价的各个部分看，本年度金融类上市公司的得分呈现出明显的领先态势（见表2）。 近年来，在金融监管部门和金融企业的共同努力下，先后完善了公司治理的相关制度，金融业整体的治理水平得到了明显改善。特别是随着国有银行、保险公司的股份制改造和境内外上市，通过引进国外战略投资者，大大改善了金融企业公司治理的规范化运作。正如前述数据所显示的，在基础制度安排到位的前提下，我国金融企业的公司治理能力逐渐增强，必将在国民经济发展中发挥更重要的作用。 七大国家控股行业上市公司与其他行业上市公司治理分值比较 根据国资委的文件，国家控股的行业包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航和航运。本年度样本公司中有22家属于上述行业。数据显示，这些公司综合得分平均值为52.34，最低分38.47，最高分64.14，中位数为51.94；其他行业上市公司综合得分平均值为52.88，最低分31.93，最高分72.14，中位数为52.6.在2007年度，国家控股行业上市公司的治理评价得分明显偏低。2008年的评价结果显示，国家控股行业上市公司与其他行业上市公司的评价得分基本一致。从评价的六大方面看，国家控股行业上市公司在“信息披露和透明度”、“董事会的责任”两个方面稍占优势，在充分保障股东权利方面与非控股行业上市公司比确有较大差距。这说明，在国有垄断行业中，中小股东的权利与保护问题应引起相关主管部门和企业的重视。 本年度国家控股行业公司治理水平与往年相比有明显改善，这与作为国家出资人代表的国资委不断探索适合中国国情的公司治理机制的努力是分不开的。同时，也清楚地表明，如果方法得当，国有企业的治理是可以得到改善和提升的。 七大视角透视样本公司治理水准 为了更清晰地梳理本次研究的主要结论，我们不妨从以下七大视角来进行审视和评判。 中国上市公司100强股权结构 公司治理的国际经验表明，股权结构是影响公司治理的基础性因素。公司股权结构对董事会战略职责的发挥具有“先天性”影响。股权集中度很高的公司，特别是存在强势控股股东的情况下，公司董事会往往沦为控股股东的“橡皮图章”。 影响公司治理效率的另一个重要因素是股东的构成。英美国家公司董事会能够成为决策主体的原因，除了股权分散之外，其股东构成以机构投资者和个人为主，没有类似政府、银行和产业集团这类的强势机构。股东之间关系的性质，决定了股东之间是否存在作为纯粹股东享受分红和资本增值之外的其他方面的利益差异。银行、产业集团和政府作为股东，与机构投资者和个人相比，都与公司之间存在着或容易发生纯粹股东利益之外的其他利益关系，因而影响公司治理的效率。 国有企业股权结构往往是“一股独大”， 缺乏不同利益集团的相互制衡。同时，国有企业也面临着所有者“缺位”和“越位”等问题。不论是哪种情况的存在，都不利于对公司董事会形成真正的制约。因此，对于绝大部分国有企业而言，引进国内外战略投资者，优化股权结构，仍然是促使国有企业董事会发挥作用的必要条件之一。 中国百强上市公司的股权集中度之高，可以从前五大股东的合计持股比例以及公司的股东人数两个指标上反映出来。前五大股东合计持股比例最低的是21%，最高的达到95%，平均为60%.100家中国最大上市公司中，前五大股东合计持股比例在30%以下的只有六家，在50%以下的也只有22家。剩下将近3/4的企业前五大股东合计持股比例都在50%以上。 股权高度集中在“国家”手里，是中国百强上市公司的一个重要特征。这在前三大股东的所有制性质上表现的很明显。85%的企业第一大股东是国有性质，42%的企业第二大股东是国有性质，29%的企业第三大股东是国有性质。这些国有股权主要是通过国有性质的产业公司所持有，只有11家是由政府或政府代理机构直接持有。 信息披露 在全流通时期，上市公司信息披露问题凸现。操纵股价、内幕交易、虚假陈述等违法违规行为屡屡发生。从2007年上市公司治理的自查报告中，也反映出公司在信息披露方面存在问题较多。为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，上海和深圳证券交易所也发布了相关管理细则。并敦促各上市公司根据《指引》结合本公司的实际情况，制订本公司信息披露事务管理制度。从对百强上市公司的实际情况考察看，有67%的公司已经按照证监会或交易所的要求，建立和重新修改了公司的信息披露管理制度，但仍有33%的公司还没有建立完善的信息披露管理制度。 公司社会责任 公司社会责任作为一种理念是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对员工、对社会和环境的社会责任，包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源、保护环境等。它是企业为改善利益相关者的生活质量而贡献于社会可持续发展的一种承诺和行动。 在我国，公司社会责任被提到议事日程还是一个新鲜事物。对社会责任内涵的理解远未达成共识，企业对履行社会责任的重视程度远远不够。从统计数据看，百强上市公司中，只有10%的公司正式发表了“公司社会责任报告”。雇员利益是企业社会责任中最直接和最主要的内容。调查显示，有近50%的公司在其公布的年报中，只字未提有关员工安全和福利的内容。47%的公司没有提供员工持股计划或其他与价值创造有关的长期员工激励计划。 公司是否积极参与社区发展和保护环境等方面的公益活动，是其履行社会责任的一个重要方面。企业环境责任的形式之一是披露自身经营对环境影响的信息。实际操作中，公司的环境报告有两种形式，一是在公布的年度报告中披露相关内容；二是公布单独的环境报告或可持续发展报告。目前，在国际上，越来越多的公司主动披露公司的环境责任报告。但在中国证券市场上，由于环境报告不是强制性规定的内容，很少有公司披露有关环境责任方面的信息。高达63%的百强上市公司对环境保护和社区发展等公益事业贡献甚微，只有23%的公司在履行包括环保和社区发展等内容的社会责任方面做出了一定的努力。这说明中国上市公司在履行社会责任方面仍有较大的发展空间。 股东权力与股东大会 由于中国上市公司大股东控制公司的主要方式是直接派人出任董事会、监事会和管理层职务，这又使中国公司“形式上”的股东权力并不是很大。从有关股东权力和股东大会基本特征的几项统计指标中，我们可以看出，中国百强上市公司中，中小股东的权力行使空间是很小的。 我们在上年度的报告中指出，中国公司股东会是“表面文章多，实际作为少”。从本年度的数据来看，这一结论得到了进一步的支持。在股东大会上提出临时提案和提议召开董事会临时会议，是股东行使权力、纠正管理层行为的两个重要渠道。公司章程中对这两项权力行使的持股比例要求越低，越有利于少数权益股东发挥作用。有80%的中国百强公司章程规定，持股3%以上的股东可以提出临时提案，另有20%的公司规定持股5%以上的股东可以提出临时提案。考虑到公司规模的因素，这一“门槛”有些过高。 从公司章程中列为重大事项的购买出售资产和对外担保金额占总资产的比例标准来看，百强公司普遍很高。两项标准的平均值都是30%，最高的达到50%，最低的也是25%.列为重大事项的购买出售资产和对外担保行为，需经股东大会批准，并要出席会议的2/3以上表决权同意。只有适当降低列为重大事项的两个比例标准，才能提高中小股东在公司重大事项上的发言权。 股东权力的行使，一方面是通过在股东大会和临时股东大会上对有关决议事项进行投票表决来直接行使，另一方面则是通过对董事会、监事会构成人员的控制来间接行使其权力。股东提名董事和监事候选人的权力大小及其到位程度，是股东权力落实的一个重要方面。从公司章程所规定的可以提出董事、独立董事和监事的股东持股比例要求来看，本年度中国百强上市公司的做法与上年度相比也没有什么明显的进步。 一方面，过高的列为重大事项的购买出售资产和对外担保占总资产比例标准，以及过高的提名董事、监事候选人的持股比例要求，“有效”地削弱了中小股东的权力行使力度；另一方面，中国公司中又缺乏有力的职工参与公司治理的机制，致使一体化的“大股东-董事-高管”对中国上市公司的强力控制，很少受到其他力量的约束。职工董事几乎没有，职工监事数量符合法律规定，但是陷于地位尴尬的中国公司监事会制度构架内，实际监控作用也很有限。 董事会运作 与英美国家明确的董事会中心主义原则下董事会是公司管理的权力核心不同，中国公司法将公司管理权力在股东会、董事会和经理之间做出了划分，分别列举出了一些不同的权力。但是由于这些权力之间的边界很难分得清楚，实际运作中就会导致各个公司董事会之间权力范围差异很大。这种差异，同时也就带来了各个公司之间董事会构成和运作上的一些巨大差别。 调查显示，近年来上市公司董事会规模出现了小型化趋势。100家公司的董事会平均人数为11.15人，比上年度的11.45人下降0.3人。如果考虑到近一年大型国企的密集上市，整体上大幅度地提高了百强上市公司的规模，董事会人数没有提高反而下降，这一趋势值得关注。其背后的影响因素有两个方面：一是大型国企由于其自身的股权结构特点，主要股东之间通过入驻董事会而相互制衡的特性并不突出，董事会规模以国资委和汇金公司所推行的“九人模式”为主导；二是董事会职责的强化，导致董事会的小型化，这样可以更有效地运作。本年度中国百强公司董事会规模的下降，主要是由非执行董事人数减少造成的。与上年度相比，2008年度执行董事占董事会的比例从23.4%提高到了26.6%，非执行董事（包含独董）的比例则相应从76.6%下降到了73.4%. 另外，中国公司出现较多的双数董事会的现象也值得我们关注。百强上司公司中有29家的董事会人数为双数，这个比例是相当高的。双数董事会下，简单多数同意通过类的决策，容易出现投票僵局。解决这种双数董事会投票僵局的办法大致有三类：一是将问题提交股东会审议批准，这样操作增加了决策成本，同时也相对削弱了董事会的权力空间；二是董事长多一票，这样操作增加了董事长角色的重要性，相对削弱了普通董事的权力空间；三是暂缓决策，进一步研究之后再讨论，这样做增强了董事们“意见一致化”的重要性，等于是“明显多数同意”才能通过。就第一和第三种情况来说，分别提升了股东会和经理层的权力空间，第二种情况则提升了董事长个人的权力空间。 过去中国公司董事会与经理层之间交叉过大的特征已经基本消失。从董事会人员构成的分布上看，已经有将近一半的中国百强公司只有1～2位执行董事，执行董事在三人以下的企业占到了70%.现在的主要问题是控股股东管理人员和上市公司董事会成员之间的交叉过大问题。不过本年度的数据已经显示出普通非执行董事（主要是控股股东的经理人员）人数在下降。未来还会进一步由独立的非执行董事替代那些普通非执行董事。 从董事会会议出席率的分布情况来看，出现了“两极分化”现象。与上年度相比，本年度百强公司中董事会会议出席率处于最好和最差两头的企业，比例都提高了，处于中间状态的企业比例下降了。 与上年度相比，中国百强公司董事会的委员会设置情况并没有呈现出明显的好转。委员会数量在1～2个的严重不足型的企业比例略有增加，委员会数量为四个的比较合适型的企业比例也有所增加，似乎也呈现出一种“两极分化”的现象。审计、薪酬和提名等三个最重要的董事会下设委员会的人数，以三人的情况居多。 在董事会下设委员会的数量不是很充足的同时，委员会的会议次数也明显不足。审计、薪酬和提名三个委员会的会议次数平均值分别为3.82次、2.59次和3.12次。各种委员会合计的会议次数平均值为9.19次，还低于全体董事会的会议次数（9.48次）。 总体来看，2008年度中国百强上市公司董事会运作呈现出了三个积极的变化：董事会人数趋少、普通非执行董事比例下降、董事会会议次数增加。但是董事会会议出席率不高、董事会下设委员会数量和会议次数的不足等状态，并且没有呈现明显的改进态势。这表明，中国百强公司董事会运作改进的步伐才刚刚开始，还没有深入到每一位董事的思想意识之中，也没有贯彻到审计、薪酬、提名等关键的公司治理职责之中。 监事会运作 中国百强上市公司监事会的规模呈现出和董事会规模相反的趋势，平均人数从上年度的4.87人提高了4.95人。这种提高主要是由外部监事人数增加所带来的。2008年百强公司的外部监事人数平均值为1.97人，高于职工代表监事的平均值1.83人。在监事会规模提高的情况下，职工代表监事人数的平均值比上年度（1.86人）还略有下降。这导致职工代表监事占监事会的比例也相应地从上年度的38.19%下降到了36.97%. 中国百强公司中出现了这样一种趋势：在保持监事会中职工代表比例合法的情况下，增加监事会中的外部监事人数。这种外部监事比例的增加与董事会中的普通非执行董事比例下降同时出现，也许表明了控股股东控制上市公司高管人员方式的一种新动向。 以监事会会议次数和监事会成员列席董事会会议低比例两个指标来衡量的监事会运作情况，比上一年度略有改善。监事会会议次数从上年度的3.52次提高到了4.37次，但是仍然不到董事会会议次数的一半。值得注意的是，上市公司监事会的尽职状态也出现了分化趋势。部分企业监事会会议频率大幅提高，有13家企业的监事会会议次数在七次以上。这也印证了我们前面的分析，即部分企业的控股股东开始以增派外部监事来弥补其派出普通非执行董事人数的减少。外部监事要发挥作用，自然会增加监事会会议次数。 但是从监事会成员列席董事会会议的情况来看，还有轻微的恶化趋势。本年度平均监事会成员列席董事会会议的比例为89.2%，比上年度的89.9%下降了0.7个百分点。100家企业中只有两家企业对监事进行了培训。 高管激励 2008年度中国百强上市公司高管报酬出现了大幅度的上升趋势。全体董事会成员的平均报酬水平27.03万元，比上一年度的21.13万元增长了27.9%，独立董事的平均报酬水平8.89万元，比上一年度的6.85万元增长了29.8%.但在高管报酬的给付机制上并没有太大的变化。这种增长主要是现金报酬的增长。 比较一下最近两个年度的董事人均报酬和独立董事人均报酬数据，可以发现以下几个特点： 第一，独立董事报酬增长幅度略快于全体董事的报酬增长幅度，但是以离散系数来衡量，各公司之间独立董事报酬差距趋向缩小。尽管因为2008年独立董事报酬最大值59.5万元，比上年的48.8万元提高了11万元，而使独立董事报酬的离差有所扩大，但是衡量整体离散程度的离散系数却缩小了（从1.17下降到1.08）。 第二，全体董事会成员的人均报酬水平提高幅度很大，同时企业之间的差距也出现了扩大趋势。无论以最大值和最小值之间的离差来衡量，还是以离散系数来衡量，2008年度各公司之间董事人均报酬水平的差距都在扩大。前者从124万元扩大到了200万元，后者从1.06提高到了1.24.由于董事中包含了执行董事，各公司之间董事报酬差距的扩大有其合理的因素。而独立董事报酬差距的缩小主要是由底线水平的上升而带来的。 结论与政策建议 公司治理总体水平未变，两极分化明显 ；企业自主改进公司治理的步伐开始启动 ；下一步改进中国公司治理的政策取向应该是强制落后者改进和奖励领先者迈上更高台阶两手并重 无论公司治理评估分数还是公司治理数量指标统计，都显示出了一种明显的两极分化趋势。百强公司之间治理水平的两极分化，主要是由于部分公司治理水平改进领先于整体而带来的。一是多家H股公司回归A股，尤其是其中同时在美国上市的企业的回归，由于受到多个市场的监管，各方面的治理水平都要相对高一些；二是，A股的全流通以及全球资本市场的压力，已经开始带来了部分中国百强公司的自主性公司治理改革。这在本年度百强公司董事会会议次数提高、董事会结构调整和外部监事人数增多等指标上都可以得到印证。 经过近10年的自上而下推动的中国公司治理改进过程后，部分公司开始出现了自主性的公司治理改进行动，这是非常值得赞赏的。下一步的有关推进中国公司治理的法律、法规和政策取向都应该是提升最低标准，强制落后者改进；同时增加企业自主选择的空间，鼓励领先者更为领先两个方面并重。 “国有控股类”公司治理落后状态略有改进 ：“交易所”和“金融机构”在改进公司治理中的作用逐步显现 ；需要继续破除“垄断地位”对部分国有公司治理改进的消极影响，进一步强化金融监管、提高对金融类公司的公司治理标准要求 从行业属性及上市地分类数据看，本年度的中国百强公司治理评估得分显示出了一些新变化。七大国有控股行业中公司的得分明显提高，已接近平均水平，这是由两方面的原因造成的：一是国资委在推进有关公司治理水平方面努力的结果；二是此类公司中评估得分较高、由H股回归A股的公司较多所致。 上年度中金融类和非金融类企业公司治理评估得分差距不大，本年度则大幅扩大。其原因与国有控股行业公司治理评估得分改进类似，一是汇金公司和银监会、保监会的努力，二是较多的H股回归A股。上市地不同的企业之间的公司治理也出现了一定程度的差距扩大，纯A股企业的公司治理评估得分明显低于A+ H股公司，而纯H股公司得分居中。 综合上述三种分类数据中一个差距缩小（国有控股行业和其他行业之间）和两个差距扩大（金融类公司和非金融类公司之间、上市地不同的公司之间）的现象来看，可以得出如下这样一个基本判断：本年度中相对集中的国企H股回归A股是改变中国百强公司治理水平分布的一个重要因素，与此同时，有关主管和监管部门以及金融机构和交易所在改进中国公司治理方面的努力也开始发挥效应。 董事会和监事会的运作以及高管薪酬安排方面仍然存在巨大的改进空间，但是监管和强制性标准的作用已经有限，进一步改进的主要动力应该来自多元化股东的积极行动和高度竞争的资本市场的压力 可以说，中国百强上市公司在修订公司章程、完善董事会结构等规则和形式方面已经做得差不多了，下一步的主攻方向应是公司治理“最佳实践”在各个层面行动上的落实。 过去中国公司董事会与经理层之间交叉过大的特征已经基本消失，现在的主要问题是控股股东管理人员和上市公司董事会、监事会成员之间的交叉过大问题。高管报酬出现了大幅度的上升趋势，而高管报酬的给付机制仍主要为现金，没有太大的变化。 中国百强公司董事会运作改进的步伐才刚刚开始，还没有深入到每一位董事的思想意识之中，也没有贯彻到审计、薪酬等关键的公司治理职责之中去。就董事会运作来说虽然出现了董事会人数趋少、普通非执行董事比例下降、董事会会议次数增加等积极变化，但是董事会会议出席率不高、董事会下设委员会数量和会议次数不足等问题并没有明显的改进。 利益相关者在中国公司治理中的作用有所提高，但仍处于弱势，需要加强 ；不过在中国这样一个“股东文化”才刚刚起步的国家中，在强调公司社会责任的时候，一定不能忽略了公司对股东的责任 比较四年的百强上市公司治理评价结果，我们发现，“平等对待股东”、“信息披露和透明度”一直是上市公司治理做得相对比较好的方面，而在“利益相关者的作用”，“董事会的责任”和“监事会的责任”三个方面相对较弱。董事会的责任在近两年的表现有所提高。利益相关者如何在改善公司治理中发挥有效作用应该引起有关各方的重视。中国百强公司的规模已经不小，已经有多家成为世界级大公司，在公司治理方面，尤其是比较薄弱的利益相关者作用和公司社会责任等方面，亟需向世界最高水平看齐。 保护中小股东权益和推进股权分散，已经成为进一步改进中国公司治理的当务之急 ；只有有序地推进股权的流通和股权的分散化，形成一个有效的公司控制权市场，才能以市场化的方式持续地推进中国公司治理的改进 中国百强上市公司的股权集中度很高，而且是集中于“国家”这样一个极具强势、地位特殊的股东手里，真正市场化的少数权益股东的权力行使空间很小，而中小股东的地位就更微不足道了。一方面列为重大事项的购买出售资产和对外担保占总资产比例标准过高以及提名董事、监事候选人的持股比例要求过高，削弱了少数权益股东的权力行使力度；另一方面又缺乏有效的员工参与公司治理的机制，导致“大股东—董事—高管”的管理模式很少受到其他力量的约束。大力推动中小股东权益保护并加快股权分散步伐，已经成为中国公司实质性改进公司治理的关键挑战。 《首席财务官》·鲁桐 仲继银 孔杰
