爱华网在这场议论纷纷的商业并购案中，也许有一些我们所不能理解的承受之重——
□文/本刊记者 鲁渝华
意犹未尽的背影 没有人知道2008年9月3日前夜，朱新礼究竟想了些什么。总之，第二天，他一手养大的汇源还是被他卖了。 9月3日，在香港上市的汇源果汁突然停牌，而后一则公告打破了股市死气沉沉的平静。公告宣称，可口可乐旗下全资附属公司将以179.2亿港元收购汇源果汁全部已发行股本，若交易完成，汇源果汁将被撤销上市地位。 这的确是个有些诧异甚至惊悚的决定。多年以来，汇源和联想、蒙牛、华为等一批具有代表性的企业，一直是民族品牌响亮而光鲜的符号，并是国人慰藉心灵的“风向标”。一家门户网站连夜做出了网上调查表，短短5天，30万多人参与了投票，80％的人表示“不能接受”、“反对收购”。 奥运前夕，有记者曾采访朱新礼，这位一向标榜“中国品牌”的老大哥振振有辞地表示：“奥运带来的不仅仅是一次商机，更为中国企业提供了一个全面展示的舞台。我们应借机让全世界重新认识中国制造，更加认可中国品牌。”多年之前，在面对记者对汇源果汁与“两乐”同台PK的担忧时，朱新礼一如既往的慷慨：“汇源要做的，就是向‘两乐’看齐！”奥运甫一落幕，朱新礼却把汇源卖了。 “不能接受”似乎是众口一词的观点。一位立志“要向朱大哥看齐”的创业者在网上宣泄自己的伤感，“我依旧记得你在‘赢在中国’中妙语连珠、纵横捭阖的点评，你告诉我们如何创业，如何坚持，如何赢得世界的尊重。我的公司遭遇了太多的磨难，可我一直咬牙忍着，并以你的话为坚持的动力，可我刚在路上，你却把汇源卖了，我突然觉得人生一片黑暗……” 各方的评述与议论汹涌，偶有理解者站出来替朱说话。现在是全球化的时代，不应再受制于狭隘的民族自尊心，而应该遵循商业本身的规律。“当朱新礼怎么努力都达不到别人给的价格的时候，最理智的资本家就是出售，汇源以179亿港币出售，不失为一种明智的选择。” 直到几天过后，“最佳男主角”朱新礼才在50多家媒体刨根问底式的紧逼下迟迟现身。面对已经扑到北京总部密云基地不肯撤走的记者，这位素以朴实、厚道著称的山东籍企业家很是疲惫地表达了自己的难过：“这三天感到很‘木’，签约后我找了个山沟把自己关了起来，说不上是失败还是成功。其实，公告后第二天就应该和媒体见面。当然我‘木’了三天，你们原谅我。”一位内部人士透露，“其实，卖掉自己一手拉扯大的‘儿子’，他是关门哭了三天。” 朱新礼解释，自己其实对汇源品牌感情深厚，可是在商业上应该用企业家的思维去处理。十年前，他在广州上一个培训班，听一位专家讲课，专家说中国很多企业家总是把企业当儿子养，养一辈子，养到死，等自己死了儿子也死了。 “我当时觉得他所说的有一点道理。后来又听到李嘉诚先生说他投资某个企业的时候，提前就要考虑以后怎么卖出，我觉得李嘉诚不愧是一个伟大的商人。所以我觉得企业确确实实需要当儿子养，但是要当猪卖。你算得上账就去做，算不上账你就不要去做。” 然后，他就决定把汇源卖了…… 那些燃情的岁月 1992年，正担任沂蒙县外经贸副主任的朱新礼做了一个大胆而意外的决定，接手当地一家濒临停产的水果罐头厂。 很多人对朱新礼的评价是，厚道、认真，没有架子。按照他当时的名声，很有可能就是下任县长的人选。之所以辞官创业，朱新礼多年后回忆，完全是受到一张图片的刺激：1992年山东《大众日报》刊登了一幅图片，一位沂蒙山区的果农面对着一车卖不掉的苹果，狠狠地咬了一口，无奈又忧虑地说：“卖不出去，我就吃掉它。”这张照片深深刺痛了他。“当时身体好，精力也旺盛，如果再不干，就晚了。”他希望通过生产果汁，解决乡亲们“卖果难”的问题。 创业之初的山东淄博汇源果汁厂所做的就是收购当地的水果，然后在罐头厂榨出浓缩果汁，出口国外。在厂房周围都是一片菜地的现实窘境下，朱新礼的超前思维和经营才能很快显现出来。他与德国一家浓缩果汁设备供应商达成补偿贸易协议，并通过“远期信用证”的融资方式，引进了当时中国第一条现代化的浓缩果汁生产设备。 1993年朱新礼又辗转从德国高薪请来了食品行业的工程师，专门帮忙把关工艺、化验和检测，“虽然他一人一个月的薪水，是我们全厂所有员工一年的薪水”。但在工程师的帮助下，一吨国内价格不过200美元的苹果，生产出的苹果汁在国际市场上可以卖到2000美元。 后来老外们再也不愿意呆在沂蒙山区里，为了解决人才、技术、辐射面等诸多问题，1994年9月，朱新礼不得不带着20名员工在北京顺义县安营扎寨。 “当时遇到的困难简直没法形容。”周围都是稻田，根本没有人住，在这样一个环境下，很多员工恋家心切，产生了悲观情绪，朱新礼甚至还改编了一首歌《咱当兵的人》来鼓励员工：“咱汇源的人，有什么不一样，自从离开了家乡，就想干出个样……”他坦陈，有时晚上他望着对面山坡和深邃的天空，也不知所措。 在当时中国人都喝汽水而根本就不了解果汁的大环境下，朱新礼和他的汇源无疑成了中国果汁产业的开拓者。这样一支队伍在很多年内的“程序”都是，早上6点起床，白天生产销售，晚上开会研究推广方案，凌晨三点睡觉。 到2000年时，进京7年的汇源果汁已经悄无声息地占领了北方市场，销售额10亿元，利润上亿元，成了国内果汁行业的老大。彼时，现在在市场上风光无限的农夫果园尚未诞生，可口可乐的酷儿也处于试销阶段。 作为当过多年村长、老党员的朱新礼，对实业的推崇大于资本。创业八年，汇源基本上靠着自己的利润积累滚动发展。对这个他一手做大的企业，喜欢在员工食堂吃饭、外出住100元以下宾馆的朱新礼认为，“做企业还是踏实点好，不冒进，也不贪大图强。” 资本改变朱新礼
是什么改变了朱新礼？有种说法是他窥探到了资本的神奇力量，突然顿悟。而这其中，当年的“资本大鳄”德隆无疑起了“至关重要的作用”。 2000年之前，朱新礼甚至没听说过德隆的名字。2000年9月6日中午，朱新礼第一次接到德隆总裁唐万平从新疆打来的电话。通过汇源集团的新疆办事处，朱才知道原来德隆在产融领域早已声名鹊起，“很了不起，收了很多企业。” 彼时资金雄厚的德隆正在急切寻找可以整合的对象，这时的汇源也正面临资金不足的窘迫，通了三次电话之后，朱新礼决定接受了唐万平的邀请，在当年秋天踏上飞机去新疆看看。在唐万平全程陪同下，朱新礼看到了新疆屯河基地一望无际的番茄，“顿时便有些动心了”。 唐万平还给朱新礼描绘了一个波澜壮阔的“大汇源”梦想。希望通过双方合作，“以北京汇源为平台，逐步收购其他饮料巨头，构建产业巨无霸”的蓝图。在这幅蓝图中，未来三年（即到2003年）北京汇源将实现销售额百亿的目标。而2000年汇源的销售额刚刚超过10亿。 5个月后，2001年3月双方迅速组建的“北京汇源”成立，德隆以5.1亿元现金出资持股51％，汇源则以资产出资持股49％。朱新礼将大部分核心资产装在合资公司里，他甚至计划将汇源集团的其他资产全部注入合资公司。 德隆的到来让朱新礼第一次见识到了资本的强大力量。在“资本老手”德隆的推动下，此前在全国只有6家果汁生产基地的汇源，合资不到两年，新增20余家大型生产基地，地域由山东、北京大举扩张至西部，在重庆更是出手6.6亿元投建了亚洲最大的果汁生产基地。汇源还先后引进11条PET生产线，当时国内PET生产线（包括汇源）一共仅有14条。在德隆的谋划下，新成立的北京汇源还计划收购承德露露、旭日升、健力宝、蓝田等企业，朱新礼承认，“汇源的发展至少提前了10年”。 这桩在当时被看好的婚姻，以德隆后来不断向公司借钱引起了朱新礼的怀疑，而渐生沟壑。2003年，朱新礼与已经陷入资金危机的德隆不得不进行摊牌。通过“对赌”，朱新礼在一周的时间内筹集到了7亿元资金，回购了先前德隆占有的汇源股份。 此后朱新礼不得不为还钱而苦恼，不过这时，嗅到风声的达能、统一、可口可乐、百事可乐等外资巨头开始找了上来。朱新礼选择了统一，他认为“统一的渠道做得很好，鲜橙多与汇源产品类同，合作了竞争就没你死我活那么厉害”。还有一点，文化差异小，沟通比较容易。这次合作让朱新礼再次领略了资本的厉害，经过几轮谈判，统一愿意以3030万美金、合计人民币2.5亿元仅仅占有汇源5％的股份。 到了这个时候，“朱新礼对自己手上的牌，已经是心里有数”。 2004年6月，已经熬过“非典”危机的朱新礼将电话直接打到了“多年的追求者”、法国达能集团中国区总裁秦鹏那里，在电话里他镇定地对秦鹏笑言，“我现在变漂亮了，你来吧。” 求之数年未得的秦鹏立即展开了对汇源的追逐，2006年7月，达能联合美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金作为汇源战略投资者进入。这一次，收购价格再度上涨，对方以2.2亿美元的代价，获得了汇源22％股权。 “我用7亿元回购了德隆51％的股权，但两年后，统一和达能进来，花了20亿元才拿到我27％的股份！”朱新礼为此很是得意。 在资本世界里耳濡目染的朱新礼开始变成一个资本运作的高手。其后，他对汇源集团进行了MBO改制，3人通过一个只有5000万元资本的公司全面掌控了49亿元的汇源集团。 2007年2月，汇源果汁在港上市，共发行4亿股，筹资规模达24亿港元，成为香港当年最大规模的IPO。汇源果汁也成为香港股市历年来新股申购冻结资金第五大新股，其公开发售部分超额认购达937倍，冻结资金2250亿港元。 而2007年年报显示，汇源果汁收入仅为26.563亿元。 关于外卖的N个疑问 从离开山东的16年来，朱新礼只做了把汇源做大这一件事情。多年来，国际巨头们一直追着朱新礼跑，“可口可乐每年都要来谈一次，谈了六次都没让进入”。此端如此仓促地出售，“很显然不是朱新礼的风格”。 关于汇源被“出卖”的个中缘由，众说纷纭，民间大致有以下几个像模像样的版本： 第一种是经营困难说。自去年下半年来，农产品涨价凶猛，作为单一果汁饮料生产商的汇源，压力巨大。2007财年，汇源失掉了包括四川和贵州在内的3个销售区，并首度没能完成销售任务。在2007年下半年，另一家本土饮料企业农夫山泉后来居上，甚至夺去了汇源在果肉果汁市场第一的宝座。 而在外部，越来越多的企业加入果汁饮料的战团。2007年，可口可乐制定了一个欲做中国市场第一饮料品牌的战略计划。而其他的竞争对手如统一、康师傅等，同样是越战越勇，市场竞争加剧。 据知情者透露，汇源从成立那天起，内部斗争就没有消停过。在汇源内部，80％是山东人，20％是外地人，“山东帮”与“非山东帮”的斗争一直存在，朱新礼将汇源的家族味道做到了极致。 长时间以来，朱新礼的儿子、女儿、胞兄、胞弟、女婿等诸多亲属均在汇源出任要职。朱新礼的女儿朱圣琴多年主管汇源的广告业务，朱新礼的女婿高勇目前是汇源集团副总裁，朱新礼的胞弟朱新德是汇源集团总经理。多年以来，朱新礼忙于资本运作，无暇顾及公司治理，而当意识到家族式管理的危害时，他陡然发现自己已身在一个内忧外患的处境，已经无力变革。 另一种则是“圈套”说。知情者称，在出售前，朱新礼有过挣扎，其本意并不愿意出售汇源果汁，以至于在签字头天中午，“他没吃饭，也吃不下。” 在汇源，朱新礼一直是一股独大，其全资控制的汇源控股持有上市公司汇源果汁41.53％的股份。 卖掉上市公司之后，他拥有的资产只剩下赣南果业有限责任公司、北京蓝猫淘气音频营销有限公司以及果园等为数不多的“垃圾资产”。 卖还是不卖？朱新礼挣扎了两三天。 就在这两三天当中，朱受到了来自达能以及华平方面的压力。直到8月31日，朱新礼不得不在合同上签字。原因是汇源控股早先和达能、华平签订过一份三方关于股权转让的备忘录。按照备忘录，汇源控股必须和达能以及华平一起捆绑出让汇源果汁的股份。 接近朱新礼的人士称，备忘录是英文书写的，朱新礼对当中的关键条款并没有领悟清楚，特别是其中的惩罚性条款。签了备忘录后，他也没有告诉家人。 按照备忘录，在对方报价之后，三方一致行动，如果有两方同意，另一方就必须同意。若有一方反悔，反悔方必须承担另外两方因交易不成而产生的巨大损失，“这绝对将是一个天文数字。” ——“很显然朱新礼是中了达能的捆绑之计。” 第三种说法是“返璞归真”说。作为一名从沂蒙山区走出的企业家，朱新礼有着很深厚的农民情结。“作为一个企业家我们应有责任，大家都知道农民比较穷，农村比较苦，中国的农业还是比较落后。我从出来创业的那一天起，就想能够为农民做点事。好好去种果树，搞水果加工，中国农村很多地方可以让我发挥这样的作用。” 其最大的梦想就是经营果园和水果加工等前端的业务，2005年，他在接受某媒体采访时有些哀叹地说道，“我儿子性格内向，对经营也不感兴趣”。朱新礼也曾征求过自己女儿对汇源产业的兴趣，而得到的答复是“不感冒”。在可口可乐溢价两倍以上的收购价下，于是，这个一心希望为农民做点事的男人最终选择了将汇源出售…… 留给谁的叹息？ 没有人知道这桩充满争议的“姻缘”究竟从什么时候开始，将以什么样的方式结束。之前，可口可乐、百事可乐追着朱新礼跑的时候，老朱一直玩太极：“大家都是老朋友了，等两年我自然会找你们。” 大多数的时候，一说到实质性的问题，老朱笑呵呵地看着对方，对方也不好再继续下去。有些疲惫的可口可乐高层在一些私下场合感慨：“这个老朱，太难缠了！” 不过难缠的老朱还是把汇源卖了。有人透露，从正式洽谈到尘埃落定，可口可乐并购汇源只用了不到两个月的时间。除了朱新礼及极少数高层，所有的人都被蒙在鼓里。至于当中的十万个为什么，也只有朱新礼心知肚明。 而后一些“恍然大悟”的员工揭露，所有的一切朱新礼“早有预谋”。一个月以前，汇源内部曾进行过一次裁员行动，“工厂突然安排一部分员工去其他地区待遇和环境都很差的工厂，很多人却不愿意去，就直接回家了。” 9月5日，一向以冷静和客观著称的英国《金融时报》，以“决不添加任何感情色彩的角度”，连连发出了6个追问——汇源是不是好买卖？！ 它披露，以上市为转折点，汇源迅速经历了从投资宠儿到资本市场普通一员的转变。从股价上看，汇源自2007年9月上市以来，到可口可乐并购之时，已经跌去了一半。 而从更大的行业范畴来看，前景更为残酷。无论在整个软饮料行业（包括碳酸软饮料、果汁、瓶装水、RTD茶和功能性饮料），还是汇源专注的果汁市场，其它巨头的领导地位已经非常显著。根据AC尼尔森的数据，截至2007年9月，中国果汁市场的前三强为可口可乐、康师傅、统一，汇源的份额只有11.6％。 金融时报因此断定，一向精明的朱新礼不可能熟视无睹，相信他比谁都清楚汇源即将面对的问题。 不少接触过朱新礼的人都说，这个长相厚道、操着一口山东腔普通话的男人其实非常精明。当年与德隆合作的时候，觉察到危险的朱新礼抓住德隆没钱的弱点，逼着德隆签订了“对赌”协议，汇源也由此成为“德隆灾难”中数百家企业中唯一保全的企业； 当各路资本追逐汇源的时候，朱新礼每求必应，跟谁都交好，但就是不做决定，“资本玩家们挠挠直痒”，价格也一路水涨船高。他对来了数次毫无结果、已经筋疲力尽的达能中国区总裁乐呵呵地称：“亲爱的。” 另一些场合，了解他的人又说他非常感性，本色而性情。 山东人的热心肠和老大哥做派，朱新礼在圈内有着极好的人缘。朱新礼在中欧管理学院读EMBA的时候，他是班长，同学中就包括伊利前董事长郑俊怀。当郑俊怀因MBO惹祸而入狱的消息传出时，朱新礼感慨，需要钱为什么不早点说出来，“我们都可以帮他”。言毕，潸然泪下。 据说初次见过朱新礼，一起只呆了三天后，唐万平就铁了心要和朱合作。后来朱新礼听说，原来是因为唐万平看到朱新礼脚上穿着一双破洞的袜子，“老朱也是很大的老板啊！” 而后被问及和德隆分手后的感受，朱新礼语音凄然：“其实挺难过的，毕竟合作过一场。”他说，他依旧记得，在上海和唐家三兄弟一起喝酒，每个人都酩酊大醉的场景。 也许商业的买卖是个再普通不过的事件，也许朱新礼有着自己难以告人的苦衷……不过在中国的企业发展史上，这注定又将是一个被铭记的符号。 一位忠诚的汇源消费者依旧有些伤感地说道：“想到那些被收购而消失的品牌，美加净、乐百氏、小护士……看到超市货架上那一盒盒亲切的汇源产品，也许这一切在不久的将来将不复存在，我告诉我自己这只不过是一个正常的商业行为，可我的眼泪还是情不自禁地掉了下来。”
