爱华网Sissi Zhao
引言：美国次贷危机的影响给中国很多企业“走出去”提供了千载难逢的机会，中国企业正面临着通过并购进行海外扩张的良好机遇。 2006年，著名咨询企业波士顿咨询公司（BCG）曾在北京发布了一份关于中国企业海外并购的报告。BCG在报告中称，中国企业对外并购的风潮刚刚拉开帷幕。据报告统计, 2002年，中国企业以并购方式对外投资的额度还只有2亿美元，到了2005年，已经达到65亿美元，2006年更高达211.6亿美元。2007年在高盛投资银行部的一份报告中列出的数据显示，去年中国公司并购海外公司的有37起，涉及金额相比2006年增加了117.6％。随后，商务部部长陈德铭表示，国家将加大支持有实力的企业“走出去”参与国际竞争。 海外并购成败的关键 除了中铝、中石油和中海油等国有大型企业频频出手海外并购外，民营企业也逐渐加入海外并购大军。例如，2000年，汽车配件制造商万向集团，通过万向美国公司收购了美国舍勒公司，此次并购协助万向顺利打开国际市场。另外，2005年，联想集团对IBM PC业务的收购成功结束，联想一跃成为全球第三大个人电脑企业。2007年，林德集团购买了德国帕希姆机场100％的股权、设备及附属经济合作区土地的永久拥有权。2008年，中联重科收购意大利CIFA公司，成为全球最大的重型机械制造商。 决定海外并购成败的一个重要阶段是合理的对被收购目标进行详尽评估。收购完成后，保证收购能给企业带来预想利益的一个重要步骤则是进行合理的税务筹划。而这两个重点问题对中国民营企业来说都是巨大的挑战。 首先，国内并购通常是在上级政府的指导下进行，企业不必进行尽职调查流程，也不必参考国外财务交易中经常依据的“财务基础”（比如回报率）。因此，中国民营企业对如何根据市场规则对收购目标进行精准定位和评估并不熟悉。然而在国际并购中，尽职调查是在企业制定并购战略中的关键环节。通常在卖方同意将其内部文件和记录提交给买方后，买方聘请专业的财务机构从评估标的公司的角度对被并购公司进行审阅、分析并做出包括财务、税务、法律、商务、环境和人力资源等方面的调查结论。这个调查将为并购的关键问题和关注事项提供答案，为被并购公司的财务质量和稳定性提供保证，并对法律问题、竞争力和运营情况进行介绍，从而获得交易优势。在国际并购中，如果没有适当的尽职调查，就可能出现购买的专利有效期将至、土地上有负担、商标被特许给他人、公法上的特许必需重新申请等风险，可能给企业造成产生巨大的损失。 在对被并购公司有了详尽的了解之后，中国公司就需要对收购行为进行审慎地筹划了。国内并购通常不考虑税务结构问题，而海外并购，不仅税收制度不同，税务问题复杂，而且在成立非中国实体、现金汇出方面，都需要认真筹划。在人力资源，退休金福利义务、福利待遇的延迟支付和监管环境等方面，海外并购都面临更加复杂的问题。比如，如何最有效地运用财务资源以购买标的公司，如何最大程度降低税务成本等等。对于开始着手收购外国公司的中国企业而言，筹划一个不对收购方利润造成负面影响的方案是非常重要的。比如，新所得税法的有些规定，将对持有外国子公司的中国公司纳税产生重大影响，这是中国公司今后进行海外并购时必须考虑的问题。 财力与智力的高级结合 并购是一种复杂和专业技术性很强的投资活动 , 并购过程中涉及多种专业知识。因此，被称为“财力与智力的高级结合”，仅靠企业单枪匹马是难以完成的, 需要专业中介机构提供服务。同时兼并与收购又是一项高收益与高风险伴生的业务，融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险及违约风险等，那一面顾及不到，都为并购的失败埋下隐患。专业的交易协调人（在大型交易中往往是投资银行）、并购律师、会计师、税务师必不可少。 美国次贷危机的影响正从金融领域向消费、投资等实体经济发展，欧美两大经济实体的企业正经受着经济下滑和利润缩水的双重压力。这场席卷全球的金融风暴，实际上给中国很多企业“走出去”提供了千载难逢的机会，在信用危机的背景下，很多资产被贱买，中国企业正面临着通过并购进行海外扩张的良好机遇。
