爱华网采访·撰文/白鹤
自打可口可乐提出以24亿美元的价格收购汇源之后，立即就引起公众持续不断的质疑和诘问。一桩看似简单的并购案，实则波澜暗涌。 半路杀出个程咬金，可口可乐收购汇源一事因受到第三方调查阻击，愈发扑朔迷离。 “我们也是被裹挟进来的，当初知道卷进来会热闹，但是没想到会这么热闹。”和君创业上海公司总经理汤浩在接受本刊记者采访时感慨道。 和君创业目前的身份是利益相关的第三方，即顺鑫农业（牵手果汁母公司）的独立小股东。事实上，多年前和君创业曾担任过顺鑫农业的管理咨询顾问，近日刚刚成为持有顺鑫农业100股的小股东。尽管顺鑫农业官方辟谣并未反对收购汇源一事，但作为竞争对手的他们坦言“肯定有影响”，顺鑫农业总经理办公室的王先生在接受本刊采访时，明确表态一旦汇源收购成功，会波及牵手果汁的未来。 “即使不以顺鑫农业的名义，以我们自己的名义也要提交反垄断申请。”汤浩的态度十分坚决，因为《反垄断法》38条规定“对涉嫌垄断行为，任何单位和个人有权向反垄断执法机构举报”。 让和君创业“战斗到底”的催化剂是“封口门”事件。9月5日，和君创业的常年法律顾问——大成律师事务所钱卫清律师在接受某门户网站的访谈时表示，可口可乐收购汇源一事无论是从民意还是从《反垄断法》角度都“不看好这次收购”，要想“顺利通过商务部的审查难度很大”。 巧的是，大成律师事务所的其他律师接着收到了可口可乐公司的委托，担任收购汇源案件的法律顾问。因此钱卫清在网上的发言受到了可口可乐公司的严重质疑和强烈抗议。“和君创业的委托在可口可乐的委托之前，可口可乐这是干预大成律师事务所其他客户的委托。”和君创业北京总经理李肃说。 “我个人预测这次收购80％会失败。”汤浩认为这件事很可能久拖不决，因为收购过程中疑云丛丛。 达能暗设捆绑计？疑是始作俑者 “捆绑协议肯定是真的”，汤浩告诉记者。在“封口门”事件之前，和君创业就与钱卫清达成共识，双方决定共同调查达能是否参与捆绑逼迫汇源果汁董事长朱新礼出卖股权。 有消息称，在可口可乐收购汇源之前，法国高盛积极斡旋，汇源的大股东达能、华平基金和朱新礼签订了一份股权转让备忘录，三方将一起捆绑转让股份。如有一方反悔，则必须支付天价赔偿。有媒体记者就该问题采访汇源集团新闻发言人曲冰，她没有正面回答，只是称“这些都是商业秘密不便透露”。 在汇源并购案中，达能扮演的角色似乎举足轻重。因为达能作为汇源的第二大股东可以抛售汇源果汁22.98％的股份，实现巨资套现。据称，达能有可能是这笔交易的始作俑者。
多年来，达能这个来自法国的欧洲第三大食品集团在中国“且战且退”，早在1987年达能就在中国开始了它的投资、并购、套现三部曲，几乎涉及了中国所有乳品、饮料行业的本土龙头企业。在与娃哈哈的合资中，身为大股东的达能甚至没有介入合资公司的管理层，只是每年“坐享其成”。达能中国区总裁秦鹏曾经说过，达能的血液里就有并购的基因，“我们连在巴基斯坦这么小的国家都有两家合资的饼干公司。” 企业与达能合作时间越久，越感觉达能像一个行业整合者和财务投资者。1997年，达能控股娃哈哈时，宗庆后数次在不同媒体面前强调，其当时根本不了解金加投资（达能参股的投资公司）的股权构成，也没有预料到亚洲金融风暴的影响，一直以为合资之后控股权并没有丢，并指责这是达能的一个圈套。 显然达能“并购—卖出”的套路在中国市场根深蒂固。此次收购汇源，坊间流传暗设“捆绑计”的说法似乎也有证可依。商务部国际贸易合作经济研究院研究员梅新育分析认为，在汇源的股权结构中，有较强欲望长期持有、经营公司的股东只有汇源一家，持股比例不足半数；其它股东联合起来完全有可能强迫汇源接受自己的意志；而无论是达能集团，还是其它机构投资者都有较强烈的高位套现动机，在达能集团的产业版图中，汇源果汁并没有纳入其一体化生产经营体系，仅仅是将汇源作为一笔财务投资。 可口可乐另有打算？“海誓山盟”怎能相信 汇源在一片争议声中交出了上半年的业绩报告。不出所料，财报并不理想，营业额、毛利率和每股盈利均骤降。因此有人质疑汇源卖身早有预谋。 报告显示，汇源果汁上半年营业额为人民币12.9亿元，比2007年上半年的营业额减少5.2％。其它财务数据中显示，截至今年上半年，毛利率也从36.9％降至30.2％。此外，同期存货率增长33.42％，同时每股盈利摊薄后倒退73％。这一结果符合摩根大通的预测。摩根大通就汇源公司基本面的情况分析称，汇源果汁较低的股权回报率、很高的运营资本要求以及较低的开工率在中国消费品公司中并不常见。因此摩根大通仍然维持汇源果汁“跑输大市”的评级，目标价继续定为港币5元。 汇源果汁究竟值多少钱？国内一位饮料行业的龙头老大十分肯定地表态，“汇源不值179亿（港元）。”中国信达资产管理公司金融风险研究中心沈洪溥表示，从汇源的价值基本面来看，摩根大通等投行的评级较真实地反映了汇源的实际运营情况，并未出现刻意低估。然而可口可乐为何还抛出天价“绣球”？ “如果收购成功，可口可乐的美汁源品牌和汇源品牌将形成互补作用。汇源拥有很强的纯果汁业务，美汁源是果汁饮料，双方并没有冲突。可口可乐希望能有个很好的平台，将果汁市场这块蛋糕越做越大。”可口可乐（中国）副总裁李小筠似乎讲出了其中奥妙，但是经不起推敲。“任何一个跨国公司的品牌承诺就像是一个花花公子对姑娘的海誓山盟”。汤浩笑谈，一旦收购完成，汇源这一民族饮料的知名品牌早晚难逃一死。 “汇源不是可口可乐理想的合作伙伴，因为种植不是汇源的长处，跨国公司的做法是，要找合作伙伴一定找产业内最专业的龙头企业”，对可口可乐管理颇有研究的锡恩咨询首席顾问姜汝祥深谙跨国公司的做法，“它会选择一个很专业的合作伙伴，只种果园，不生产果汁的纯粹OEM厂商。简单来讲，就是苹果和富士康的合作，富士康没有经营品牌的能力，只纯粹制造，这就是跨国公司的理想合作伙伴，因此苹果不会选联想和TCL。” 对外经贸大学中国WTO研究院院长张汉林透露了一个非常重要的信息，此次可口可乐的收购没有按照法定的程序进行事前的报批。“境外资金收购国内相关企业，必须按国内的法律法规先进行事前报批，这是不能逾越的。”他强调道。 可口可乐似乎戴上了“顶风作案”的帽子，是明知故犯？还是另有打算？业内人士普遍认为，汇源被收购尚在不确定中，但无论结果如何，汇源借此利好消息股价一路飘红。收购一事公布当天，汇源股价就一路飙升至10.94港元，劲升1.64倍。让人心动的是，谁会从中获利？
