爱华网什么动力促成了中国商业史上规模最大也是争议最多的跨国公司并购案？
文 本刊记者 房煜
2008年9月11日晚7点，朱新礼在汇源集团中秋联欢晚会上露面。他现在是迄今为止最大的一笔外资收购中资企业控股权交易的主角：可口可乐公司(Coca-ColaCo.)计划斥资大约24亿美元收购中国汇源果汁集团(ChinaHuiyuanJuiceGroupLtd.)，一旦商务部批准，收购成功，这将是可口可乐122年历史上的第二大收购案。 朱特意将晚会提前一天举行，以安抚躁动的汇源员工。在会上，他信誓旦旦保证说，被可口可乐并购后，对方会把果汁产品集中放到汇源来生产，员工的福利、待遇都会得到改善。如果真如外界所担心的那样，可口可乐“剿灭”了众人为之奋斗了16年的汇源品牌，“汇源人和我绝对不会答应”。 关于这笔交易的消息在9月3日一经传出，舆论大哗。究其原因，除去引爆反对中国品牌被外资收购的民族情绪外，可口可乐未来10年雄心勃勃的计划初露端倪也是其中之一。可口可乐的竞争对手们如临大敌，只得寄望于中国的反垄断法能为该收购设置障碍。一位百事集团的内部人士哀叹说，可口可乐已在碳酸类饮料中占去超过50％的份额。如果收购汇源成功，“会成为百事集团在非碳酸饮料领域的大麻烦”。 也许是考虑到以上诸多因素，谈判进行得十分隐秘——惟独8月8日奥运会开幕式，朱新礼作为可口可乐的客人出现在鸟巢这一幕，让极少数细心的人略感蹊跷。在这之前，5月汶川大地震之后，朱公开表示，为支援灾区，汇源准备在都江堰投资4亿建猕猴桃水果加工工厂。8月15日，汇源集团在广东惠东县开工建工厂，首期投资额达1.5亿元，配置6条饮料灌装线，生产经营果汁饮料和纯净水。8月29日，汇源副总赵金林还参与汇源的品牌推广活动——而就在此时，朱新礼和可乐的谈判则已接近尾声。
据说，从可口可乐正式提出收购到交易谈妥，历时只有两个月，被认为是谈判速度最快的外资收购中资企业案例之一。“但这个交易前期铺垫很多，堪称水道渠成，”朱对《环球企业家》反驳说：“在这之前，可口可乐和汇源之间早已频繁互访5年以上。”几年前，可口可乐曾派出专机接朱和副手前去总部参观，在谈判正式开启之前，可口可乐也派人视察过汇源遍布中国的36个工厂。 促使朱最后做出决定的实际是可口可乐开出的价码——“（可乐的）出价太有诱惑力了，”一位汇源内部人士说：“令人很难抗拒。” 朱新礼说，他早已料到这桩巨额收购会将自己卷入有关民族品牌的激烈讨论。因此，8月31日签约之后，他索性将手机扔在办公室，自己“跑进山里去”调整心态。“万一收购不成，”朱半开玩笑地说：“这（指交易带来的舆论）就是给汇源打广告了。” 一天半独处后，朱新礼回来面对公众。外界普遍对他为何要卖掉一只下金蛋的母鸡迷惑不解，尤其汇源已经费劲周折在2007年登陆香港H股，基本解决了资金问题。对此，朱的回答只有12个字：“与其占有财富，不如占有资源。”他反复提醒大众，这并不是一个人们想象中外资消灭民族品牌“阴谋论”的个案：随着近年来碳酸饮料市场份额不断下降，可口可乐要靠汇源的品牌大力发展自己的非碳酸饮料；而汇源只卖掉了握有产品和生产线的上市公司，却保留了拥有果园资源与原料厂的汇源集团——换言之，掌握了上游的四五百万亩果园，可口可乐或者任何企业如想继续做果汁饮料，都要不可避免地和朱新礼的原料生产基地发生关系。
不可否认，该收购除去为朱新礼带来巨额套现外，也为他本人带来了情感上的满足。朱花费16年时间，将山东一家濒临倒闭的罐头厂苦心经营成为全国果汁第一品牌的饮料集团——在此之前，汇源的光芒始终被掩盖在蒙牛等一线食品企业之后。如今，可口可乐所出天价正是对其业绩和品牌的认同。
“对行业龙头企业的估值要靠外资的眼光来佐证，”一位汇源内部人员感叹说：“听上去有点荒诞，可这就是中国国情。” 汇源的难题 凡是熟悉朱新礼的人都承认，他是典型的中国企业家代表：白手起家，事业心强，有激情，渴望获得承认——不论是对其个人，还是对汇源。当朱接手一个即将破产的罐头厂（汇源的前身）时，他用粉笔在工厂的墙上写下“走向世界”四个大字。多年以后，公司发展成为企业集团，朱成为董事长，但每天晨练，只要在公司里，朱必带头跑在队列的最前方。对于外界盛传他遭到第二大股东达能捆绑协议胁迫，无奈之下卖出全部股份的说法，他则干脆利索地反问说：“谁能胁迫我？” 在激情洋溢和好胜的外表下，朱是极为精明的商人，深谙中国古训中顺势而为，见好就收的道理。9月3日并购消息一出，一位汇源的员工发短信给朋友说：“公司的股票终于涨了！”汇源果汁(1886.HK)股票大幅飙涨，中午收盘时涨167.15％，为11.06港元，而上一交易日的收盘价仅为4.14港元。 朱新礼比谁都清楚，与外界的想象相反，汇源果汁在资本市场的境遇并非一帆风顺，而是处于胶着态。2007年2月23日在香港联交所上市后，汇源2007年度的财报数字不可谓不漂亮。公司在纯果汁市场和中浓度果汁市场所占份额分别为42.6％及39.6％，稳居领导地位。但这一业绩始终无法解决外界对其业绩的担忧，2008年4月3日，摩根大通将汇源股票调低评级至减持，主要理由是它的现金流出现了问题：运营净现金从2006年的2.935亿元人民币降至2007年的1010万元人民币。摩根大通认为，汇源资本开支沉重，其股东回报率仍然是同业中最差的。5月，美林公司首次对它的股票做出“卖出”评级。 申银万国分析师郑家华对《环球企业家》评价说：“（汇源）2007年的业绩翻了一倍，已经达到了盈利能力的顶点，之后形势不容乐观。” 汇源果汁2007年的财报中其实已经暗藏朱新礼卖掉汇源的玄机。果汁市场的产品一般被分为3种：第一类是果汁含量为5％至10％的低浓度果汁饮料，以统一鲜橙多、康师傅每日C以及可口可乐的酷儿和美汁源果粒橙为代表；第二类是几种水果和蔬菜制成的复合果汁，浓度在30％左右，屈臣氏的果汁先生和养生堂农夫果园是这类果汁的典型；第三类是以汇源为代表的100％果汁。 根据AC尼尔森对其2007年业绩统计，汇源在纯果汁市场和中浓度果汁市场排名第一，在低浓度果汁市场占有率中却仅名列第四，排在可口可乐、统一、康师傅之后。AC尼尔森的另一份消费者调查报告显示，低浓度果汁市场的重要性正超过纯果汁市场。2006年，果汁市场整体销售额增长率虽为16％，但绝大部分消费者仍然以低浓度果汁饮料（果汁浓度≤5％）消费作为主体，其销售额份额为80％，而果汁（果汁浓度≥25％）的市场份额则仅占销售额份额的14％。 这份消费者调查数据表明，2008年1月，果汁市场主推产品中，低浓度果汁产品占56.14％（高浓度为43.86％），到3月份，低浓度果汁产品已达68.17％，而高浓度则降为31.83％。尽管从健康和营养的角度出发，高浓度果汁更胜一筹，但从短期来看，低浓度果汁却更受欢迎。2001年，统一鲜橙多一个单品拿下10亿人民币的销售额，而可口可乐的酷儿靠主攻儿童饮料市场大获全胜。但汇源在这方面始终无甚建树。早在2003年，汇源为对抗统一鲜橙多推出“真系列”果汁饮料真鲜橙，请来韩国明星全智贤代言，却始终没有对鲜橙多形成足够的威胁。 朱新礼比任何人都清楚，汇源如不能改变产品结构上纯果汁“一枝独秀”的局面，必然要承受愈来愈重的资本市场压力。业内人士将汇源的营销弱点归纳为“开始说大话，后来无动作”。它不能在宣传和渠道上给予新品持久支持，而且重复犯此类错误——2008年，汇源再次推出果汁饮料新产品以刺激需求，但无论是新品牌奇异王果，还是7月间推出的梨汁产品，都因为时间不长，无法根本改变公司形势。 导致汇源不被资本市场看好的原因还包括近年来中国物流、原材料（主要是农产品）、劳动力、设备成本的上升。在快速消费品行业，产品的营养性和物流成本成正比，推崇鲜奶的光明就因受制于中国不健全的冷链系统而不敌主攻常温奶的蒙牛和伊利。汇源主打的百分百纯果汁因保质期和包装问题，在销售渠道方面也受到了诸多影响。汇源早期主打餐饮渠道，加之又曾因推广果汁专卖店走了一段弯路，导致它在便利店等末端零售实力明显较可口可乐等企业为弱——可口可乐正是依靠自己在这些终端上的优势，在低浓度果汁市场份额上打败了统一和康师傅，坐上冠军的宝座。 新出炉的汇源2008年中期业绩报告证实了资本市场对其业绩下滑的预测：根据AC尼尔森的调查数据显示，汇源产品销售额的增长低于中国果蔬汁市场产品销售额的平均增长水平，公司毛利明显下降——汇源解释说，这是2008年上半年原料价格上涨和专注生产设施及进行机构调整所致。汇源今年上半年还进行了大规模的裁员，削减人数约为2600人。 这份报告也证明了朱新礼的精明——他在恰到好处的时机用恰到好处的价格卖掉了汇源。 朱新礼圈地 在和可口可乐签约后，朱新礼对外始终保持乐观姿态——汇源引进了世界最先进的“无菌冷灌装”生产线，单从制造装饮料用的塑料瓶一项来说，汇源通过这种技术生产出的瓶子比可口可乐在中国使用的瓶子少用15-20克塑料，而且更加环保。在晚会上，他对员工提及之前广为外界传播的“将企业当儿子养，当猪卖”的名言。朱安慰众人，既然可口可乐致力于在非碳酸饮料方面发展，因此会将汇源这样的优质资产“当儿子来养”。 尽管如此，据接近朱的人说，他内心对该交易不乏矛盾纠结，有时难免情绪失控。一方面，朱早已开始思考汇源和他在中国企业界中的地位。尽管汇源已是中国果汁饮料中的第一品牌，一年前，朱新礼还是在央视遭遇过一个不大不小的尴尬。当时，他正为中央电视台2套“赢在中国”录节目，在电梯中被偶遇的观众误认为是蒙牛的牛根生——据在场的人说，朱不由自主对汇源和蒙牛知名度的差异心生感慨。通过可口可乐的收购与认可，他终于得以在同辈企业家中扬眉吐气。另一方面，卖掉为之奋斗16年的企业，尽管获利丰富，价格公道，朱内心仍不时产生失落感。 刨除私下的情感纠葛，朱新礼仍旧是个极其精明的生意人。9个月前，朱在一次公开场合面对媒体感慨：“真想回去种果树。”说者有意，听者无心，从2008年开始，朱新礼“控制上游”的思路已现雏形：汇源花费大约30亿元为果汁业原料基地大肆“圈地”。分别在辽宁锦州、山东乐陵、山西朔州、安徽砀山、江西南丰、湖南怀化、安徽桐城等地建立了水果加工工厂。就在9月11日前后，朱还派出集团的几位副总奔赴辽宁本溪、湖北、黑龙江等地筹划建立水果加工工厂事宜：其中，黑龙江宝清县有几十万亩南瓜地，农民一般取出南瓜籽出售，将南瓜肉丢弃。汇源如在当地建立南瓜加工基地，会“变废为宝”，汇源、政府和农户都将由此受益。这也是汇源人私下猜测，商务部不大可能“为难”可口可乐收购汇源的交易的理由之一——“汇源集团的控制上游战略将有助于政府解决三农问题”。 “目前，生产原料的毛利要比生产果汁低，”朱说：“但从长远看，掌握着大量果蔬原料，会使得汇源集团能左右那些下游生产商。”朱新礼的如意算盘是，加强行业上游的布局，用集约化和现代化的方法管理农业，压低成本。 这一计划将导致汇源集团在农业管理方面加大投入，以求完成从饮料制造企业到原材料加工企业的转变。众所周知，朱新礼对提高企业管理能力一直念念不忘，他自己是长江商学院“中国企业CEO课程”首期班学员，还将女儿女婿也送入其中深造。但有业内人士认为，尽管汇源硬件基本与世界接轨，但内部管理仍有民营企业常见的漏洞。 最近的一个例子是2008年7月的“公开信事件”，一位在盐城工厂工作的汇源员工给朱新礼写信，提及工厂管理混乱、原料浪费和领导任人唯亲、收受回扣等12个问题。这一信件在网络上引发热议，按日期推算，当时朱和可乐的谈判已经进入关键时刻，因此该事件在导致他大发脾气之余，也让其意识到加强管理的必要。 “可口可乐是全球历史最为悠久的饮料集团之一，”一位汇源高层说：“它接手后会给汇源带来更为规范化的管理经验。” 汇源中高层管理者中的多数是与朱共同创业10年以上的老部下。对于即将到来的收购，这些土生土长的职业经理人大多对自己的未来抱乐观态度。在可口可乐与汇源的协议中，朱的管理团队在两年中不得转投其他竞争对手的怀抱。但两年之后，假如朱试图回到饮料制造行业中来，这个经过了国际化管理训练的团队将是可乐留给他的最大财富。 接盘者 对于汇源接盘者可口可乐最真实的赞赏，无疑来自它的“敌对阵营”。据朱新礼说，一开始与汇源接触的企业包括百事集团，可口可乐原本也只抱着参股或合作的心态前来考察，谁知最后“双方一拍即合”。 “无论从哪方面看，可口可乐的钱都花得很值，”一位百事集团的高层半带羡慕地评价说：“可口可乐如果想靠自己添置生产线，成本和进入果汁饮料的门槛都会高上几倍。” 一旦收购成功，百事集团将被“逼”入相当尴尬的境地。在中国，百事集团旗下的3款主要碳酸饮料：百事可乐、七喜、美年达加起来的销售额稍逊于可口可乐的雪碧、可口可乐和芬达。但借助奥运营销之势，可口可乐2008年前后的销售额和知名度激增，已经对百事集团形成了巨大威胁。百事集团也曾经试图将一些在国外畅销的非碳酸饮料产品推入中国，比如在北美鲜榨果汁市场排名第一的纯品康纳（Tropicana），有35年历史的运动型饮料佳得乐（Gatorade），但由于营销战略和本土化等原因，这些饮料都未在中国大红大紫。 也许是吸取了百事集团的经验，可口可乐选择收购符合中国人口味，品牌已有知名度的企业来完成自己在中国的布局。可口可乐内部人士则倾向于不把收购汇源看成单独事件，而将其纳入下一个中国10年战略与加速本土化的逻辑中去。可口可乐的战略目标十分明确：由渠道改革和奥运营销开头，渗透到中国的各级城市；通过并购等方式补足自己的产品线，完成在非碳酸饮料方面的布局；然后在两年后的世博会中营造下一个销售高峰。可口可乐中国区副总裁李小筠对《环球企业家》谈及奥运营销经验时说，与汇源及其他国内企业不同，可口可乐营销的精髓在于始终有明确的理念和支持贯穿始终。比如，可口可乐真正启动奥运营销是在2001年7月13日——此后7年，它始终如一地在按照原先的战略部署一步步落实。 可口可乐向非碳酸饮料进军的行动其实早有先兆。“碳酸饮料的销售额虽然还在上涨，但大盘却在缩水，中国人对健康食品的需求不可忽视，”一位可口可乐经销商对《环球企业家》证实说：“我自己在主动控制（碳酸饮料）份额。” 这位经销商主要代理可乐和雪碧两个品种，10余年卖可乐使他成了当地的“富人”——正是许多像他这样有着丰富经验的经销商撑起了可乐遍布全国二、三线城市的零售网络。早在2006年，他就向自己所在地的可口可乐装瓶厂发出过碳酸饮料地位正在下降的警告。2000年前后，他一年卖出100多万箱可口可乐和雪碧，现在每年只卖30-40万箱，另腾出一部分资金作酒类和其他产品的批发。 经销商对于中国碳酸饮料的前景判断，和可口可乐转型计划不谋而合。2008年，可口可乐在中国市场力推无糖的零度可乐，这是它重塑“健康、时尚”形象的前奏。有数据表明，在美国，超市所出售的饮料中超过2/3都是果汁饮料，其中以100％纯果汁因为营养丰富最受欢迎。虽然中国消费者中的多数人仍喜欢直接食用新鲜水果，但随着消费习惯的改变，人们对果汁饮料的接受度将急剧上升。 在这个市场里，可口可乐最大的敌人，统一集团等台湾企业善于在细分市场上靠单一产品创造惊人业绩，如康师傅冰红茶和统一鲜橙多。但购得汇源后，可口可乐不但可以巩固汇源在100％果汁市场中的优势，还能利用自己的经验、资金与渠道支撑其过去营销力度不足的产品——就在这场交易的谈判期间，汇源仍旧在不断向市场推出中浓度果汁（梨汁）和低浓度果汁（奇异王果系列）。 “因此，即使收购不成功，（汇缘）也没什么可担心的，”朱新礼最后对员工说：“汇源并未坐等可口可乐，它还在不断地靠自己的力量成长。”
