爱华网针对国内上市公司监事会运作的情况和监事会制度存在的问题，本刊记者采访了4家央企上市公司的监事会负责人:
杨 亚:长江电力监事会主席，高级会计师，中国长江三峡工程开发总公司总会计师; 徐祖发:中国神华监事会主席、神华集团董事、纪检组组长; 马宗梅:中远航运监事会主席，政工师，广州远洋运输公司纪委书记、工会主席; 张 江:中材国际监事会主席，高级经济师，中国中材集团公司党委副书记兼纪委书记。文/陈捷 严学锋 郭洪业 彭金涛
《董事会》:贵公司监事会有何特点？有无独立监事？ 杨亚:《董事会》:贵公司监事会有何特点？有无独立监事？ 杨亚:我们目前3个股东监事、2名职工监事。就我自己而言，我是控股股东的总会计师兼任上市公司的监事会主席。中国很多上市公司都有大股东，由大股东派出监事会主席，有助于双方整体的协调。大股东的董事、监事占大多数是好与不好？董事会、监事会的设立跟股权结构、公司所处的行业有关，而且，每个国家的文化不同，各国的治理模式都是不一样的。在我国发展的这个阶段，上市公司中国有控股比例是比较高的，它的治理结构正反映了它的股权结构。对公司治理而言，没有一个统一的模式，模式间没有绝对的好与坏。 我个人希望证监会逐步对上市公司有独立监事的要求。如果在上市公司中普遍推广独立监事制度，我认为独立监事占监事会的比例至少应该是1/3。 徐祖发:我们共3个人，2个股东监事，1个职工监事，股东监事由上级机构批准任命。 马宗梅:我们是股东推荐4名，3名职工监事。职工监事完全通过员工大会选举出来，没有设立候选人之类的。至于外部监事，如果有合适的情况我们会考虑引进。 张江:我们监事会目前共5名监事，其中，职工代表监事2人。在监事会组成人员中，财务会计人员占了多数，能够站在更加专业的角度检查公司的财务状况，职工监事也是我们公司的业务骨干，对公司应该说更多了一份主人翁的感情。目前还未设独立监事。 《董事会》:贵公司监事会运作中遇到哪些困难？ 杨亚:在程序上，我们是可以履行自己的职责的。我们要独立地听会计师事务所的审计报告、公司内审机构关于内控制度执行情况的报告、职工代表的意见。另外，通过列席董事会、经理层的一些重要会议来履职。这都是一些程序性的工作，应该说是没有太大的困难。但效果并不一定见得就好。你有没有独立的意见？你的效率怎么样？目前，我们监事会还没有做到独立的监督。对监督来说，都需要独立、客观、公正。 徐祖发:我们的监事会还没有发现监事不独立或者监事会受到限制的情况。 马宗梅:从目前的情况来看，我对中远航运监事会的运作情况和发挥作用的情况还是满意的。 张江:从公司现有的制度安排和监事会的工作机制看，监事会能够很好的履行自己的职责。监事会开展工作没有遇到哪方面的阻力。 《董事会》:贵公司的监事会如何体现独立性？如何考评董事会和经营层? 杨亚:现在是董事会为主，监事会主席很多都是董事长来选聘、委派，这样，监事会自然很难发挥独立性。像由党委副书记、纪委书记、工会主席或是像我这样的由集团公司派出的总会计师出任监事会主席，总的来说，这都是一种内部的监督，效果是很有限的。要体现监事会的独立性，首先应该增强监事的专业背景。此外，我国法律还没有授予上市公司监事会独立的调查权，这跟国资委向央企外派监事是不一样的，这些外派的监事有独立的调查权，这很重要，此外，它的经费也是独立的，所以它的独立性相对要大一些。 要真正体现监事会的独立性，监事会的财务预算应该独立于上市公司。像国资委派出的外部监事，效果就比上市公司的监事会要好、威慑力要大。此外，从保障独立性的角度来看，监事不应该作为股权激励的对象。 另外，我就加大对失职的监事惩戒力度的提议来谈谈我的看法——关键的是公司治理制度设计做到独立、制衡。如果在制度设计上存在问题，追究监事个人的责任，是没有什么意义的，这和追究独立董事的责任是一样的。我国上市公司的监事会整体上都是依照法律程序在做，它的效果怎样？很难说。据我所知，没有一家上市公司的监事会出具了与董事会意见不一致的独立意见。 徐祖发:监事会的独立性我认为是监事会建设中最核心的一个问题，没有独立性，也就失去了监督的意义。我们对高管的监督是通过这么几个方面实现:对董事会编制的定期报告的程序以及它的规范性要进行审核，对定期的财务报告如季报、半年报、年报要进行核对，要把好关;第二是每年都要召开三到四次监事会会议，审议相关的议案，还要关注一些专题问题的汇报;第三是列席董事会会议和总裁的常务会议，对会议议决的事项进行实时的监督;第四是我们有一个监事会办公室，每年都对公司及下面二级子、分公司，对它的生产经营情况、对生产经营单位要进行一些检查，通过检查发现它的问题，提醒经营层;第五是我们每年都要找一两个高管听取他们的工作述职。 马宗梅:我们对董事和高管人员的考核每年搞一次，另外还对他们进行民主测评，这种测评是所有的员工每人一票，主要针对高管班子，也包括董事。再比如我们找一些中层的人员谈话，看他们对高管层是什么样的看法和意见，这种活动对中层干部的覆盖面达到80％，他们的意见或建议还是带有一定普遍性的。根据这几年的情况来看，我觉得效果不错。 张江:监督的有效性是我们一直强调的，我们的监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的规定，对公司的经营管理进行全面的监督。我们不断规范监事会的工作联系机制，不断完善文件资料传递、重要会议通知、重大事项报告等工作程序，并积极探索更加有效的监督机制和监督形式，着重提高监督质量，有效发挥了检查监督职能。 作为监事会的成员，我们也在不断学习，适应现代企业的公司治理结构，学习和掌握相关的法律知识和公司治理、战略决策、风险防范等管理知识，提高自身素质，不断提高履职能力，从而实现监事会职能的充分发挥。
我们还搭建了良好的沟通平台，不断加强与公司股东、董事和高管团队以及公司员工之间的沟通，在各个层面上实现与监事会的良性互动。 《董事会》:您认为监事会与独立董事职能是否重叠？ 杨亚:对的，两者职能上有一定重叠。监事会与独立董事、董事会的审计委员会的职权如何划分？很难划分清楚。如果能实现监事会与独立董事制度二者选一，可能会好一些。选择的话要看行业的特点、公司的股权结构。如果是国有控制上市公司，我认为选监事会比较适合。如果是股权非常分散、市场化的行业，我认为选择独立董事、审计委员会可能会更好一些。 另外，就目前的国企而言，很多高管包括监事都有行政级别，这是中国文化的一个特点，某种意义上是官本位的。毋庸讳言，行政级别还是影响到了监督。将国企的高管完全市场化、作为纯粹的经理人,不再将他们当作“干部”，这应该是改革的一个大方向,但我认为执行会有一个过程。欧美的职业经理人制度，实行的是个人负责制，出了问题要追究个人的责任。我们现在的国企，实行的是集体领导、会议决策。两种体制是完全不同的。 徐祖发:独立董事与监事之间，应该说没有太大的冲突。作为监事会，它要对所有的股东负责。独立董事相对来讲更多的要关注中小股东利益。当然，独立董事也在关注公司的整个经营情况。从根本上来说，他们应该还是一致的。 马宗梅:我认为两者在职能上是不同的，两者不能够互相取代。我的看法是监事会主要是代表全体股东对董事会和经营班子进行监督。独立董事可能更多地代表中小股东的利益。两种制度各有自己的明确分工，也有相合作的一面。 至于如何面对取消监事会的质疑？我觉得这些质疑是缺乏理由的，我想主要是监事会的工作做的好不好。但不能说你没有做好就否认这项制度。这项制度本身我觉得是个好制度，关键是我们能否真正发挥其作用。我们在强调“三会”的规范运作，如果说“三会”中的其他“两会”没有运作好，是不是也要取消呢？！所以我觉得这并不在于制度本身，主要还是这项制度如何发挥作用的问题，能够重视起来，能够真正按照监事会的规则、章程发挥它的作用。 张江:监事会是对董事会和管理层的制衡，是一种特殊的监督机制。董事会是公司的决策机构，独立董事作为决策层的重要组成部分，他们具体参与公司重大决策的全过程。而监事会是公司的内部监督机构。当然，在实际工作中职权上可能会有重叠，比如在对公司财务的监督检查上，再比如在对关联交易的审查、对募集资金使用的审查等专项审查上。但是，我认为在关注的重点上还是有所差别，监事会的监督更倾向于对决策和日常经营管理行为合法性以及资产运行的安全性和财务成果的真实性的审查。而独立董事的监督更倾向于对合理性、科学性的判断，对是否有利于公司整体利益，特别是维护中小股东利益进行判断。 监事会与独立董事，都是以维护股东和公司利益为目标的，因此在共同关注部分，我们会采取资源的共享，加强相互沟通和交流，相互协作，共同发挥监督作用。比如，监事会可以为独立董事提供必要的信息，协助独立董事在有限的时间里有效的履行职责。独立董事也可以作为顾问，利用自己的专业知识，就监事会在履行职责过程中遇到的问题提出建议，协助监事会发现问题、解决问题，实现有效监督。 另外，在向公司董事会及管理层反馈职工意愿、劳动保护、政治工作要求以及对董事、高管人员的职业道德进行规范监督等方面，监事会都发挥着不可替代的作用。 《董事会》:您认为上市公司监事会如何与外派监事制度融合？ 杨亚:在监事会主席的安排上，国资委委派副部级干部出任，这就在相当程度上从制度上保证了监督者不会受制于被监督者。我个人认为，国资委向大的国企派出外部监事，还是有效果的。随着国企核心资产上市、整体上市，这也带来一个问题，就是代表国有股东的监事会跟上市公司的监事会之间如何结合？这是我国公司治理中一个非常特殊、重要的问题。国资委派出外部监事，是一种异体的监督，独立性得到了保障，它有独立的调查权。当然，它主要是一种行政权力。它是国有独资企业的一种特殊形态。这种形态如何和股权多元化的上市公司结合起来？这种行之有效的做法如何能代表全体股东的利益？这需要研究。 《董事会》:对加强监督，您有何意见建议？ 杨亚:谈公司治理，要从一个国家的发展阶段、股权的分散度等出发。我觉得，在我国，相当长的时期内，要非常重视大股东的责任。在法律上对大股东的行为要有所限制，加强信息披露，保障信息对称。在大股东主导的公司治理安排当中，应该有多元化的董事会、监事会结构。国资委现在也面临一个很重要的课题，就是把国资委代表国有大股东监督管理的机制如何跟市场的做法有机地结合起来，这是需要探讨的。我特别强调的是，要从制度上去规范公司的监督问题。 徐祖发:我个人的想法是,如果进一步完善监事会的职能的话，国家应该出台一个监事会的规范，在《公司法》里对监事会这一块再制定实施细则或工作规范。这对监事会的工作内容和工作流程应该说是能够起到一个指导作用。第二个想法是可不可以增加一些监事会对高管的处罚权的规定？ 马宗梅:首先要给监事一种很好的环境、平台;再一个是需要有计划有目的地对其进行业务方面的培训;第三个方面是需要有激励因素。激励和约束应该说是一种很好的工具，如果能用好的话，我觉得应该能发挥很好的作用。 目前在对监事的激励和约束方面，总觉得还有理不顺的地方。可能还在于大的政策方面，主要是政策方面的一些障碍，实际上这些政策上的障碍有些是可以很好地协调解决的。 张江:我想如果能从法律上对监事的权利义务等进一步明确，从而推动监事责任制度、工作考核制度在制度上的完善和监事会工作机制、流程的进一步优化，将会为监事会作用的发挥提供更有力的保障。 要充分发挥监事会职能我们还有更多的工作要做，我们要更加积极主动地对公司财务状况进行检查，深入开展对公司董事、高管人员合法合规、尽职尽责履行职责的监督检查，加强对公司经营管理状况、信息披露的关注、了解，最重要是形成有效的日常监督机制和专项检查制度。 随着公司业务的快速发展，最大程度的发挥监督作用，降低经营风险，也是监事会面临的巨大挑战。我们将不断加强监事会自身建设，完善监事会工作制度、探索内部监督新方法、新途径，来提高监事会监督的质量。
