爱华网文/本刊特约记者 邵国松(发自美国) 时至今日，恐怕没有人对董事会可为公司增值这个说法表示异议，问题是怎样使之发生？过去12年间，纳德勒博士一直和全球的CEO、董事会和高层管理人员合作，向他们提供如何提高董事会绩效方面的建议。他的信息很明确，公司应致力于创造这样一个董事会:它由合适的人组成;这些人通过合适的程序做合适的事情;这些都发生在一个经合适的文化所塑造的环境里。 纳德勒不仅是个出色的公司治理领域的咨询顾问，他还非常熟悉高层管理团队和董事会。考虑到公司治理（尤其是董事会的功能）已成为中国时下的一个热门话题，作者最近对纳德勒进行了专访。在访谈中，纳德勒结合他个人的经验，讨论了公司治理的重要性、董事会的角色、建立有效董事会的途径、评价董事会绩效的方法、董事会成员的心理独立等话题。此外，他还发表了对中国公司治理的一些看法。 问:在你职业生涯的头15年，你帮助CEO处理组织变化和高管领导力等方面的议题。此后你开始转向，将重点放在公司治理（尤其是董事会）方面。我想知道的是:是什么因素促使你做出上述改变？ 答:在过去几十年间，美国的公司的所有权结构发生了很大变化。在50年代，股权绝大部分归属于个体。到了80年代，公司的股权慢慢集中在诸如养老基金和对冲基金等机构手里。这些机构有更大的权力，因为他们拥有更大部分的股权。因此，他们不能随意抛售股票，使得他们在董事会里变得更加活跃。具体来说，1992年至1993年间出现了重大变化:董事会开始解雇CEO。在1996年后期到1997年，当时还没有人真正关注董事会。突然，有个客户跟我说，“我觉得我们需要将董事会卷进来，来共同讨论公司战略和CEO继承人等问题”。这类客户是我有幸与之一道工作的引领潮流的思考者。我有一种感觉，即随着时间的推移，董事会将变得越来越重要。在2000年，我开始从事这方面的实践工作。当时我不知道的是:我们会出现安然事件、WorldCom事件和Sarbanes-Oxley法案，这些都成为治理变革的催化剂。另外一件让我感兴趣的事是:公司治理更多的其实是行为层面的问题，而非结构上的问题。 问:到目前为止还没有足够证据表明公司治理和公司业绩之间存在直接关联。问题是如果你不能显示这种关联，你就很难向他人证明公司治理的重要性。你怎样处理这个问题？ 答:许多研究显示，公司治理和公司业绩之间缺乏直接关系，这一点你绝对正确。部分原因是有许多因素影响了公司的绩效。我想说，如果你能评价它，更好的治理可以使公司避免极其糟糕的管理。但好的治理不能取代好的商业判断;好的治理不能取代选择合适的人。由于治理上的变化，在美国这个国家，更多的CEO被解雇，CEO的平均任期也在急剧下降。我的一个指标是看CEO的解雇情况，这和公司业绩直接关联。但你无法在公司治理和业绩之间画一条直接相关的回归线，因为有许多因素（包括市场变化和行业趋势等）影响了公司的财务表现。但在美国，向人们兜售公司治理这个概念并不困难，因为这个国家的法制、商业及文化环境已发生变化。CEO操纵董事会、邀请他们的朋友进入董事会这样的日子一去不复返了。我所打交道的CEO现在大都认为董事会就是他们的老板。董事会有权解雇CEO。董事会确实在发挥作用;完善治理机制已成为公司必须做的事情。现在有股东能动主义、看门狗组织、评级机构等等。所以整个环境就是如果你不关注公司治理，就会有人盯住你不放。 问:你怎样看待董事会的角色？它是一个顾问、一个参与者、还是一个法官？ 答:大体来讲，董事会主要通过对CEO的任命、CEO的薪酬和投资战略等参与一些关键决策。这是它的一个角色;其次，董事会扮演一种看门狗的角色。董事会，尤其是它的审计委员会，在那里是确保公司往正确的方向发展，且遵守相关的法律法规;第三，董事会是公司的顾问。所以董事会扮演混合的角色，而不是单一的角色。但总体来讲，除了出现危机，经营公司不是董事会的角色。 问:你提倡公司应该创造这样一个董事会，即“它由合适的人组成;这些人通过合适的程序做合适的事情;这些都发生在一个经合适的文化所塑造的环境里”。你能解释一下这四个“合适”吗？ 答:第一个问题是:我们是否在做合适的事情？有些领域的董事会可以独立决策，有些领域是董事会和管理层共同作决策（管理层不能抛开董事会），还有一些领域的董事会仅仅是提供建议。做合适的事情是指董事会和管理层明确他们的权限所在:哪些决策由董事会作出，哪些决策由董事会和管理层共同做出以及哪些决策是董事会仅提供建议的;第二个问题是:在董事会中，我是否有合适的人（他们真正有经验和知识）来做那些事情？几年前我们有个客户，尽管是家通讯服务公司，但它的董事会里没有一个成员有技术背景。因此问题是如何找到背景、技术、经验和知识等方面互补的董事会成员，他们能实际做那些事情;第三个问题是如果有合适的事、合适的人，我怎样创造一个合适的程序？说一个很简单的例子，在董事会会议上大部分的时间里，董事会成员坐在那里听管理层作陈述报告。实际上，大部分董事会评估说，“我们应该少花点时间听，而应多花点时间去沟通”。这是一个非常简单的例子，但是一个很好的有关程序的例子。怎样掌握会议的议程？陈述报告之间的时间应怎样安排？什么事情归什么委员会处理？这些都是程序上的问题;第四个议题是合适的文化。工作的流程写在机械的议程上，文化则反映在董事会的会议室里。潜规则是什么？人们怎样参与？董事会成员在被问及挑战性的问题时是否会感到自在？这就是我们所说的董事会文化议题。概括来讲，我们需要问如下问题:我们是否在做合适的事？我们是否有合适的人做这些事？我们是否有合适的程序来做这些事？以及我们怎样确保这些程序得到合适的董事会文化的支持？ 问:董事会的独立性呢？这个似乎被所有的最佳治理实践所强调。 答:我们关心董事会的独立性，至少有两个原因。一是我们想让董事会成员只考虑公司股东的利益，而非他们自己的利益;另一个是在他们的行为那里，如果他们是独立的，他们就会有自由去挑战管理层。在一些董事会里，董事会成员和公司并没有什么经济利益关系，但他们面对的是强势的CEO，因此他们不愿挑战该CEO的权威。我记得GE的一个董事说:威尔茨带着一个提案来到董事会，没有人敢挑战他，因为他们在想:“别忘了，他是威尔茨。我们怎么有资格来质疑他呢？”是的，你需要有心理上的独立性。但现在我们过于集中在独立性方面，忽略了心理及其他方面的因素。独立性很好，但如果你们没有信心、知识、技巧和能力，那么独立性也就失去了价值。 问:我们需要怎样的独立董事、非独立董事和内部董事的组合来维持董事会的独立性，同时确保这个董事会是知情的？ 答:在美国，现在有越来越多的事情来推进独立性。因为你有特定的委员会，比如薪酬委员会、任命委员会和审计委员会。这些委员会的成员绝大部分是独立董事，而且熟知他们各自的领域。据我最近看到的标准普尔500公司的数据，这些公司的董事会平均只有1～2个非独立董事。这些非独立董事一般来说是该公司的CEO或即将成为CEO的那个人。因此在美国这个国家，董事会成员绝大部分是独立的。 问:应付给董事会成员多少薪酬？以什么样的方式？ 答:现在他们的工作量增加了，责任增加了，人们对他们的期望也增加了。因此我认为，大公司的董事会成员，他的年薪应在10万到25万美元之间。这听上去很多，但与他们的工作量比，实际上并不多。我倾向于向董事授予限制性的长期股权，而不仅仅是现金。通过这种方式，董事会成员的利益和股东的利益能更好的一致化。 问:如果将董事的表现和股票价格挂钩，你认为他们还能保持独立吗？ 答:我认为能。给他们的应是长期的股权，而非短期的股权。我个人担任一家公司的董事，得到的是10年的限制性股权，因此我得想什么决策最符合公司的长远利益。我们所说的都是上市公司的模式。在私募股权领域，董事会成员常常拥有大量的股票，他们可能是最大的股东，因此他们对公司业务的参与非常深，对公司的长远利益更加关注。因此我倾向长期的股权，这样才能有效地将董事会成员的利益和股东的长远回报联系起来。 问:谈到董事会的独立性，不少人建议将董事长和CEO的角色分开。你同意这种说法吗？ 答:不，我不同意。我倾向的是独立董事应有一个领导。公司的领导和独立董事的领导应该分开。这可能是董事长和CEO的角色的分开，也有可能是出现一个强有力的独立董事领头人。在英国，绝大部分的公司分开了董事长和CEO的角色。但美国的传统不同:这个国家的许多公司将CEO和董事长的角色合二为一，但这些公司几乎都采纳了独立董事领头人这个设计。我认为独立董事领头人是否能动的工作远比CEO和董事长的角色是否分离更为重要。另外，没有数据表明将董事长和CEO的角色分开能够为公司带来更好的业绩。 问:董事会绩效何如？我的问题是:怎样评价董事会的绩效呢？ 答:这是一个有趣的问题。到目前为止，我们还是让董事去评价董事会的绩效。在大的欧洲公司里，CEO或董事会说，“我们想了解董事会的表现，但我想从约谈我的管理团队开始，请他们来评价董事会的表现。”这不仅是让董事来讨论他们自己，而是让管理层来评判董事会的工作，我认为这是一个积极的趋势。 问:我知道你在公司治理这个领域研究并实践了10多年。你觉得这个领域取得了进步吗？ 答:在这个国家，这个领域经历了许多积极的变化。董事会变得更加独立、更有影响力、更加有效。董事会的成员结构得到改善。每个董事变得更负责，因为他们知道他们的工作会受到评审，因此他们需要做有建设性的工作。另外我也看到在董事的挑选、CEO的表现评估、CEO继承人的安排等方面所显示的进步。但有些领域的进展还是缓慢的。比如董事会成员依然在寻找高管股权的处理方法。我不认为人们已经知道答案。因为一端是被动反应的股东，另一端则是有自己议程的股东。按照美国的公司法，我是公司董事，我对所有股东负责。问题是有些股东有他们自己的议程，他们不想公司往那里投资，不想公司卖掉那个资产……除此之外，公司治理领域还存在其他方面的挑战，比如CEO薪酬、股东代表权和股东民主等等。 问:你还会继续关注这个领域吗？比如说在未来的十年间。 答:是的，我会继续和全世界的CEO一道关注这个问题。去了解各国如何处理公司治理是件有趣的事情。美国经济是以这样一种方式建构的，即股票市场和股东能动主义能给上市公司造成很大压力;但在其他国家，很多公司是家族所有或受政府控制，他们不会有那么大的压力。事情正在开始发生变化，而变化通常源自外在而非内部的力量。对于许多大公司来说，一个重大的问题是他们是否需要从公共市场上筹集资金。如果你打算从公共市场筹集资金，你可能不得不进行治理方面的变革。随着时间的推移，私人公司甚至也需要改善他们的治理结构，如果他们想让公司顺利发展的话。 问:你还有什么别的话要说吗？尤其是针对我们的中国读者。
答:我认为中国如果想继续吸纳外资，那么随着时间的推移他们需要建立一套规则，以使投资者能更好地了解一个公司的经济状况。如果我知道这个公司怎样运行，我就能估算出我潜在的投资回报;如果这个公司只是政府的一个单位，有其他的政治用途，我就不确定我将怎样和这个公司打交道。因此，赋予董事会更多的独立性、改善公司的治理过程将有助于提升投资者的信心，有助于吸引长期的外国投资。此外，现在开始行动比将来不得不应对效果要好，这一点已在其他市场（比如日本）得到验证。
