爱华网文 王孟颖 卖家希望能加快交易速度，买家希望能更加方便有效地获取资料，VDRs是能够实现买卖双方愿望的法宝。 星期三的下午，位于纽约的一家并购公司的高级顾问布鲁斯·费希尔（BruceFisher）正坐在电脑前轻松地挪动着他的鼠标，这时他的同事威廉·道尔顿（WilliamDalton）正从外面风风火火地赶回来。道尔顿很好奇地问费希尔：“怎么这几天你都在办公室？没有需要你跟进的尽职调查吗？”费希尔招手示意道尔顿到他的电脑前，向同事展示了为什么这几天他可以足不出户也能完成尽职调查的玄机。原来费希尔负责的这间公司使用了虚拟数据库（VirtualDataRooms，以下简称VDRs），这样费希尔只需轻点鼠标便可通过互联网访问该公司的资料库，而不必像以前那样窝在目标投资公司的资料室里几天甚至几个星期来收集阅读资料。 随着科技的进一步发展，几乎我们身边任何以物理形式存在的事物都可以被转化为数字或虚拟的形态，例如游戏、信件、拍卖、赌博等等。甚至我们的社会生活都被虚拟成为社交网络。近期这个由实物转化为虚拟的演变又将触角伸向走在经济发展前沿的投资并购领域内，一直以来被收集整理在资料室中的尽职调查信息被转化为电子的形式，搬上了网络，这就是VDRs。 简单来说VDRs是一个专门的网站，它的主机上承载着尽职调查过程中涉及的各项文件资料。获得授权的用户可以根据不同的权限通过网络进入在线存储库进行阅读。 VDRs的优势 作为一项新技术的应用，VDRs能够取代传统的纸质资料室固然有它的优势，对大多数卖家来说VDRs最大的优点在于它能够同时为多个买家提供浏览尽职调查资料的服务。而使用纸质资料室时，卖家需要在交易期限上加上几个星期的时间用于在资料室中搜集整理资料。尽管卖家可以同时设立几个资料室，但这将耗费高额的人力和物力成本。而虚拟数据库可以加快卖家在竞价过程中的步伐，同时吸引多位买家的兴趣和注意力，直至符合条件的买家出现。 或许很多卖家还没有意识到，但给予潜在买家充分的条件和时间去了解和分析相关信息对卖家的长期运营是十分有利的。对于企业信息有充分了解的买家通常不会在谈判的阶段斤斤计较、讨价还价，他们希望能够尽快的完成交易。对尽职调查过程满意的买家通常会在首次发行价上有少量的保留，但他们会给卖家更少的压力、更宽松的条件，并且在讨论保护条款的时候更加灵活。 在纸制资料室，买方人员必须由卖方人员陪同才能够逗留在资料室中查阅资料，而使用虚拟数据库后这样的麻烦就可以被省去了，卖方并不需要自己建立一个主机服务器，这通常会交给专业的虚拟数据库提供商来做，此外，卖方也不需要指派专人和聘请律师来监控整个资料查阅的过程。 虚拟数据资料库不仅节省了看管资料室的人员成本，它还能为卖家提供详细的资料使用监控，它可以详细记录潜在买家浏览信息的资料，例如谁在什么时间浏览过什么资料、浏览了多长时间等信息。这些信息可以帮助买家了解到自己特别被关注的领域在哪里，并通过这些资料在与买家建立战略合作方面取得重大的进展。同时，这些资料还能帮助卖家识别出哪些买家是真正对交易有兴趣的，哪些已经开始失去兴趣，而哪些又是出于战略原因假装表现出兴趣的。 卖家可以根据不同的买家或交易的不同阶段来控制资料被阅读和打印的权限，这可以使卖家保留机密信息直至他们认为可以公布或者仅向他们认为能成为其合作伙伴的买家公布。这也能帮助卖家遵守相应的法规，如反托拉斯法。同样的，如果卖家希望终止与某个特定买家的合作，可以立刻限制该买家对虚拟数据库的访问。此外，VDRs提供信息披露记录的功能，这项功能在诉讼发生或者卖家需要证明适当的信息确实被披露或涉及机要信息是否被滥用时，将会是非常有利的证据。 VDRs是24小时开放的，无论是在办公室、在家、或是在网吧，获得访问权限的卖家都能够通过互联网浏览相关资料。这可以加快潜在买家的步伐，使他们能够更加快速深入地了解收购对象，理解交易条款。
大多数时间，出于对时间和成本的考虑，投资公司都不会将自己整个的顾问团队，如环境、员工福利、税务等方面的专家派往一间目标投资公司去进行尽职调查。而VDRs可为买家节省旅行的时间和费用，以及派出一个团队的律师和顾问去访问纸质资料室的时间和费用。VDRs还能为买家所有的顾问同时提供访问目标投资公司相关资料的服务，每位专家可以专注在自己精通的领域上进行查阅。 VDRs还具有搜索功能，买家可以通过关键词或短语的输入在整个资料库寻找他们所需的文件。例如买家可以通过寻找关键词“杀虫剂”或“石棉”来搜索有关环境的信息。 交易结束后，很多买家都选择保留虚拟数据库，把它当作一个允许企业内部职员访问的存放资料和重要文件的数据库。 对于每笔交易来说，尽职调查的目的在于帮助买家决定是否要进行该笔交易，大多数失败的案例都是由于投资机构或投资人忽视了高质量尽职调查的重要性而造成的。随着全球一体化的发展，出现了越来越多的跨国并购交易，无论是收购、竞价过程、还是兼并他们，都需要科技来帮助他们提高效率和成功率。VDRs就是这个可以为投资双方提供高效服务、令尽职调查不再枯燥乏味的利器。 VDRs的应用 2008年8月18日，全球领先的商业服务提供商TransPerfect发布了世界上第一个全球虚拟数据库DealInteractive7.0g，这个新的虚拟数据库软件可以提供超过20种语言的服务。经过多年的努力，很多知名的金融机构和律师事务所都成为了TransPerfect的客户，包括美国银行、彭搏社、花旗集团、瑞士信贷、摩根路易斯、英国欧华律师事务所和霍金豪森等。同时在市场上活跃的VDRs提供商还有Ansarada和Bowne等等。 一直以来，尽职调查的信息都被整理收集在各个公司的数据室中，作为一个资源性的、基于书面作业的行为，尽职调查一般都在投资与被投资方都确认继续进行下一步交易的时候才展开。因此，在交易进行的最后阶段，尽职调查对卖家来说成为了一个压力非常大的纸张追逐游戏，卖家必须确保所有与交易相关材料的可用性，而买家要确认所支付的价格是合理的以及未来预期的目标是可达到的。 随着VDRs的应用，尽职调查程序展开的时间得以提前，程序得以简化，使其更加流畅、有效，同时相应的成本也有所降低并加速交易周期。卖方团队可以提前准备未来可能被公布的机密资料，同时在内部共享这些信息以确保其正确性和完整性。通过VDRs系统可以促进并简化信息交流与合作，加强对整个过程的控制。 通常用户对使用VDRs考虑最多的是成本和安全问题，在VDRs出现的最初，成本主要取决于文件的页数、浏览者的人数、安全性和可浏览的时间等，现在成本已经大大降低，大多数VDRs提供商都根据文件的数量来定价，大多数成本主要集中在前期文件扫描和数据库建设上，除此之外，计算机服务器空间的使用费用是相当低的。目前市场上对一个有2-7箱文件的中端市场交易的定价约为8000-23000美元。 在现今这个竞争激励的大环境下，出价方能随时随地查阅监控文件的能力是帮助他们提高最终交易价值的重要因素。而且，通过VDRs建立和完成交易的速度要比传统纸张快得多。文档管理外包公司MerrillCorporation的董事莫林·派赛特利（MerlinPiscitelli）表示：“大多数Merrill的私募股权公司客户表示通过使用Merrill的数据网络，他们在每笔交易上平均可以节省30-35天的时间。”由此可见，使用VDRs系统不仅仅可以节约成本，同时可以使融资变得更加容易，并加速交易的完成。除此之外，交易结束后的所有电子文档可以被进一步使用，这对企业未来的运用和下一步并购整合提供了不可或缺的便利。 对于所有的交易来说，尽职调查的目的在于帮助买家来决定是否要进行该笔交易。尽管做投资是一个富有魅力的迷人过程，但在投资中需要进行的尽职调查却是枯燥乏味的。而这最乏味的过程却是决定这个投资成功与否的关键步骤，不容忽视。 在最近的一份调查中，安永强调早期的尽职调查准备能够提前为企业未来的清算或退出提供良好的基础。有数据显示有一半表现突出的上市公司都是在前期做了充分的准备。这一法则同样适用于私募股权交易，现在越来越多私募股权公司开始将VDRs应用在募集资金、向有限合伙人报告基金运作情况和分配资本等方面。有些公司甚至用VDRs系统来进行投资组合公司文档的管理。 目前，VDRs在大型交易中已经被普遍使用，中端市场也在逐渐开始转向对虚拟数据库的使用。VDRs将成为加速存放纸质文件资料室的终结者。
