爱华网文/李东卫
国内银行为何要引进境外战略投资者，境外战略投资者给中国银行业带来了什么，而境外投资者积极入股国内银行的真正用意又在哪里，等等；所有这些问题都值得我们密切关注。 引进境外战略投资者的基本动因 按照WTO协议框架，2006年底以前必须完全取消对外资银行开办人民币业务的地域和客户限制，所有其他非审慎性的、不同于中资银行的限制也都将随之取消，中外资银行将进入全面、对等的市场竞争。在与外资银行的同台竞技中，中资银行在国内市场具有相应的营业网点、客户资源和本土文化优势，但在公司治理、风险管理、内部控制、信息系统及产品创新能力方面却有薄弱之处，反映在宏观层面就是双方在内部经营管理和银行可持续发展能力上的差距，我国几乎所有的商业银行都正视了这一点。也正因为在这样一种外部环境和内部条件下，从管理层到学术界、到银行都存在着这样一种基本的认识：与其靠学习对方来治“标”，不如靠吸纳对方来治“本”。而另外一种观点我们可以作这样通俗的理解：与其在未来的对抗中落败，不如现在就“化干戈为玉帛”，通过合作来壮大自己。但又有观点认为这不过是一相情愿。无论如何，目前国内银行积极引进战略投资者已是既定事实，从管理层意图及部分商业银行的初步尝试来看，引进境外战略投资者存在着以下几方面的基本动因： 动因一：改善国内银行公司治理结构。公司治理缺陷是影响国内银行稳健发展的关键性障碍。主要体现为：董事会制度不健全，一些银行包括国有商业银行没有设立董事会，或者董事会未能真正履行决策和监督职责；董事会与管理层的职责缺乏严格界定，董事会对管理层缺乏有效的约束和激励；没有建立完善、有效的独立董事制度和审计稽核制度，等等。引进境外战略投资者后，境外战略投资者通常会派出董事参与董事会的决策和监督，行使股东和董事的权利，形成有效的制约机制，可以防止政府对银行正常经营的行政性干预，避免指令性贷款、股东关联贷款的发放，促进银行公司治理的不断完善。如交行引入汇丰银行战略投资者之后，汇丰将派出5～10人在交行董事会占据两个席位，汇丰有权在交行的管理高层占据一个职位。美国新桥方面则推荐了7名董事(其中包括2名独立董事)入主深发展新董事会，占据深发展董事会近半席位(共15席)。 动因二：强化国内银行风险管理和内部控制。国内银行的风险管理和内部控制比较薄弱。主要体现为：在制度上和技术上，对风险的及时识别、评估和监控能力不足，难以对各类风险进行有效规避和控制，对大量存在的内部关联交易和重要业务领域风险缺乏有效的防范机制，风险管理能力提升与产品业务创新进程不匹配等。通过引进境外战略投资者，使那些具有先进管理人才、经验和技术的国际著名银行金融机构加入进来，成为国内银行的重要投资合作伙伴，在战略投资者享有国内银行客户及机构网络，取得理想投资回报的同时，也促使其贡献先进的管理理念、经验和技术，以及内部控制的成功实践，从而促进国内银行风险管理和内部控制水平的提高。 动因三：提高国内银行资本充足率。国内银行要安全稳健发展，增强国际竞争力，还必须消化较高的不良资产，提高资本充足率水平。目前，国内银行的资本充足率水平整体上没有达到国际资本协议所规定的标准，更是低于国际上优秀银行的资本充足水平。而靠银行自己的税后利润积累来补充资本，不仅时间很长，而且存在很大的困难。通过引进境外战略投资者，不仅可以直接引进境外资本，还可以改善资产质量和财务状况，通过境内或境外上市，筹集更多资本，从而提高银行的资本充足率水平。 动因四：引进国内银行产品和业务创新技术。产品和业务的创新能力在一定程度上代表银行的竞争能力。国内银行要迅速增强自己的竞争力，就必须提高自己的产品和业务创新技术水平，包括创新速度、数量、质量和盈利能力。引进境外战略投资者，通过“股权换技术”，至少能加快国内银行的创新速度，提高创新的质量和水平。从当前引进的境外战略投资者来看，绝大多数银行不仅具有丰富、成熟的金融产品和业务创新经验，同时兼有先进的技术和管理系统，以及高效的市场营销与服务手段。在中外资银行达成合作协议后，国内银行可根据中国的市场及客户需求，享有这些创新成果与经验，提高创新水平。较为典型的例子，2003年浦发银行（爱股,行情,资讯）与花旗银行在入股后不久便联合组建信用卡中心，共同开发本外币联名信用卡，而且首席执行官及下属主要部门的正职均由花旗派员担任。 动因五：提升国内银行IPO发行价值。目前国内银行引进境外战略投资者基本遵循的是“二次转让”模式，“第一次转让”即在与境外战略投资者签署协议时向其转让一部分股份。“第二次转让”即在发行上市(IPO)阶段不排除向其他各类投资者再次转让股份。国内银行通过“第一次转让”，引进国际著名银行金融机构，提升中资银行的投资价值，可以争取更高的股票发行溢价和升值空间。如交通银行（爱股,行情,资讯）在香港联交所全球挂牌上市时，招股价为2.5港元，上市开盘价则为2.8港元，下午收市价为2.825港元，较其招股价上升了13%。 不可忽略的是，国内银行尤其是国有商业银行积极引进境外战略投资者的另外一个重要动因，就是来自监管部门的大力倡导。银监会多次提出“银监会欢迎合格的境外战略投资者按照自愿与商业原则，与中资银行开展各种股权形式的合作。”而在2004年2月，银监会对于新组建的商业银行提出了六项要求，其中之一就是“银行发起人股东中应该包括合格的境外战略投资者”。按照我国监管部门的现行要求及政策指引，国有商业银行上市也必须引进境外战略投资者。 有利于增进国家金融安全 国家金融安全是关系全局的大问题，可从三个方面分析引进战略投资者与国家金融安全之间的关系： (一)国家金融安全与金融机构股权结构不必然相关 衡量一国的金融安全主要考虑三个方面因素：一是银行业是否存在重大风险隐患，特别是是否存在系统性风险隐患；二是资本项目下开放进度与一国的金融社会环境及银行业成熟程度是否相适应；三是金融监管部门是否具有良好的监管标准，监管能力和工作效率是否有保障，是否具有控制风险的能力。一国金融安全与金融机构的股权结构并无必然联系。金融机构完全由国家控股，如果国家对金融机构债务不承担偿付责任或承担能力有限，系统性金融风险仍有可能发生；即使承担全部偿付责任，在发生危机的情况下，往往也是靠通货膨胀政策解决，最终仍可能导致金融危机。目前，世界上有些国家的银行业100%或90%以上为外资拥有，例如新西兰、波兰，到目前为止，并没有发生金融安全问题。 (二)引进境外战略投资者有利于增进国家金融安全 境外战略投资者与中资银行的合作是以共同利益为基础的，他们的主要经营目的是实现股东利益最大化。通过有效监管和相关政策措施，例如设定“锁定期”，引进境外战略投资者有助于促进国家金融安全。引进境外战略投资者有助于中资银行改进公司治理机制、增强银行风险防范意识、提高自身业务创新能力、风险管理能力和盈利能力，从而提高综合竞争能力，有助于我国银行业的稳健运行。 以建行为例。2005年9月以来，美国银行与建行签订的五个战略协助附件均已开始执行，双方将在零售银行业务、信息技术与电子银行、风险管理、全球现金管理(GTS)、财务和人力资源管理等五大领域开展战略合作。为加强战略合作工作管理，美国银行组成了工作团队，与建行战略协助领导小组负责人建立直接沟通渠道，就战略合作工作的计划与执行情况进行讨论和分析。同时，美国银行相关部门组成战略协作项目办公室，与建行项目办公室建立日常联络渠道，召开例会协调日常工作，定期交流项目进展状况，及时沟通解决存在的重大问题。其他银行，例如交通银行、上海银行，通过引进战略投资者，改善了公司治理结构，提高了经营管理水平、服务能力和风险控制能力。2005年度，交通银行被世界品牌实验室(WBL)评选为“中国最具影响力品牌”。 (三)国家仍然保持了对银行业的绝对控制权 目前我国已经引进境外战略投资者的中资银行，国有股占绝对多数，保证了国家对银行的控制权。境外战略投资者入股中行的比例为16.85%，入股建行的比例为14.1%，入股交行的比例为19.9%。从目前银行董事会和最高管理层结构看，中方人员占主导，保证了对银行经营决策和管理的控制权。 多样性和互补性 每个银行引进战略投资者，在遴选时都会考虑战略投资者和自己核心竞争能力的差距，在发展战略、经营模式和公司文化等方面是否契合、能否互补。在整个过程中，商业银行在各自党委的领导下，根据银监会制定的原则和标准，结合本行的实际情况，反复比较，选择了能够共生共长的、具有国际竞争力的战略投资者。 为规范境外战略投资者对中资银行的投资入股行为，银监会在发布《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》之后，又特别制定了引进战略投资者的五项原则和五个标准。五项原则是：一、从国家利益看，要保持国家对大型银行的绝对控股；二是从市场行为看，中外双方应按市场原则在自愿、互利的基础上进行合作；三是从中方看，引进战略投资者主要不是为了引进资金，而是为了引进先进的管理经验和技术手段，促进中资银行完善公司治理结构，提高管理水平，因此，引进战略投资者应与自身特点相结合，以提升中资银行自主创新能力和管理水平为目的；四是从外方看，投资入股中资银行一般应当是大型金融机构，在银行经营管理方面有丰富经验；五是从监管看，要坚持严格的资格审查，并跟踪和评估实际效果。 五个标准是：一是战略投资者在中资银行中投资占股的比例原则上不低于5%；二是本着长期合作、互利共赢的精神，战略投资者的持股锁定期必须在三年以上；三是在参与机制方面，战略投资者必须派出董事，参与董事会的管理工作和决策工作，同时鼓励有经验的战略投资者向中资银行派出高级管理人才，直接传播管理经验；四是战略投资者必须有丰富的银行业管理背景，必须有成熟的经验、技术和良好的合作意愿；五是为了避免利益冲突，也避免造成市场的垄断，有商业银行背景的战略投资者最多只能投资两家同质中资商业银行。 目前，商业银行引进的境外战略投资者大概可以分为六类：一是有良好公司治理的超大型商业银行，如建设银行（爱股,行情,资讯）引进的美国银行；二是近年来在并购中有明显战略优势和优质客户群的银行，如中国银行（爱股,行情,资讯）引进的苏格兰皇家银行(RBS)；三是对亚太地区、特别是中国国情与文化比较熟悉的大型商业银行，如交通银行引进的汇丰银行、渤海银行引进的渣打银行；四是只占少量股份、促进公司治理的国际金融机构，如国际金融公司(IFC)和亚洲开发银行(南京商行、西安商行等)；五是国际上有丰富专业经验的著名投行与基金、资产管理公司，如高盛等；六是中小型有业务特色和专有技术的银行，如济南商行引进的澳大利亚联邦银行，徽商银行正考虑引进的荷兰银行。 国内银行引进境外战略投资者政策建议 为了更加稳妥高效地推进我国银行业的产权改革，针对现阶段国内银行引进境外战略投资者中出现的一些问题，提出以下几点政策建议。 (一)在引资对象上，应树立“战略一致，优势强化，文化融合”的理念，把一些具备业务专长的中上等规模银行纳入选择范围。国内银行在引进境外战略投资者时，要从国际银行业的未来竞争趋势出发，重在选择与自身发展战略融合，能够不断强化自身业务优势并认同国内银行文化的银行机构。选择引资对象不能一味追求“规模大，名声大”，完全可以把一些具备业务专长的中上等银行纳入视野。理由有四：一是双方在经营发展战略上的一致性，可以减少战略融合成本和风险，更能确保外方作为“战略投资者”的稳定性；二是讲求“优势强化”，而不局限于“优势互补”，有利于在日趋激励的竞争中巩固已有的市场地位，并通过双方合作不断开拓国内国外两个市场；三是很多中上等规模银行在华尚未设立分支机构，与之股权合作更能实现“竞争回避”；四是中上等规模银行不容易实施对国内银行的股权控制，不仅可以形成长期合作关系，更有利于维护我国金融安全。 (二)在投资方式上，可推行股权互换、债转股两种方式，增加境外银行机构投资入股的灵活性。股权互换，即境外银行机构以自身股权换取中资银行相应的部分股权，而非仅仅以现金购买股权，这种方式可以先行在资本净充足率已达标，而着重于改善治理结构的国内银行中推行。其优势在于，可以减轻境外投资者的资金本压力，通过相互持股，增强了中外资银行间建立战略合作关系的稳定性，有利于中资银行拓展国际市场。债转股方式，适用于当前中外银行间已签署股权转让协议而尚未交割，或者外方承诺在未来时期追加投资的银行(如工商银行、浦发银行、西安商业银行等)，通过这一方式，可以充实国内银行运营资金，减轻融资压力，加强双方的业务合作，而境外投资者可以选择在适当的时机增持国内银行的股份。 (三)在股权定价上，由双方竞价为主向多方询价为主转变，引入拍卖和招投标方式，完善银行股权转让的价格发现机制。从目前的实践来看，不少国内银行的做法局限于选择单一入股对象，然后进行双方竞价，这很可能导致竞价不充分导致股权价格低估。我们建议，在同时引入和考察多个合格境外战略投资者的基础上，建立多方询价渠道，同时构建多方竞价平台。除了协议转让方式，还应该积极引进股权拍卖和招股投标方式。 (四)在上市地点上，重组后的国内银行不应局限于海外上市，应充分考察内地上市的可行性。从目前的实践来看，由于担心内地证券市场容量小，重组后的国内银行基本否定了内地上市，纷纷把目光集中于香港、美国和欧洲市场。我们建议，内地证券市场上市应该有国有商业银行的参与，中小发行规模的银行IPO可以考虑内地市场进行。目前我国内地市场银行股仅有5家，金融股所占比重仅有5%(西方国家一般都在50%以上)，不利我国证券市场稳定和金融蓝筹股的培育。 (五)在风险防范上，建立境外投资者(主要针对“财务投资者”)的退出机制，减轻资金抽离可能对国内银行造成的冲击。当前中国银监会对引进境外战略投资者作出了“持股三年”的政策要求，我们认为三年时间偏短，何况之前进入的一些境外投资者并不存在持股期间约束。因此，国内银行自身应该加强研究和完善境外投资者的退出机制，以确保银行营运的长期稳定。我们这里提供三点参考性原则：(1)“撤资阶段性”原则，即在规定比例以上的投资必须实行分阶段退出；(2)“合作延续性”原则，即资金撤出在先，而业务合作和技术支援应该延续一段时间；(3)“受让合规性”原则，即如果采取的是协议转让，则股权的受让方必须具备同等或更高的合作条件。 (六)在发展战略上，不仅要“引进来”，更应该鼓励和支持国内银行“走出去”，全面提升中国银行业竞争力。引进境外战略投资者的最终目的在于提升国内银行竞争力，积极迎接并融入国际金融市场竞争，但国内银行不能仅仅寄希望于别国银行对我们的改变，否则国内银行即便有所提高，也将永远落后于别国银行。在金融大开放时代已经来临之时，国内银行必须主动介入全球金融格局大调整中去，才能避免我国金融资源为别国所控制，维护我国金融安全。
