爱华网叶丽雅 “如果让我再选一次，我一定不会再做海外并购，风险太不可控！”杭州机床集团董事长朱金根缓慢但是坚定地吐出这几个字，似乎每个字都在释放一种压力。虽然成功购并德国同行，使得杭州机床集团跻身高端装备制造领域，但提起整个并购过程，他却一点也不感到轻松。 股权配比和估价 2006年6月9日，经过一年多的艰难谈判，杭州机床集团（下简称杭机）终于和德国abaz&b公司签订协议，以600.9万欧元收购后者60%的股权，成为其控股股东。 abaz&b磨床有限公司是欧洲四大平面磨床制造企业之一，总部设在德国的罗特林艮，总资产达2400万欧元。从1898年起就开始生产磨床的这家公司，专门生产高精度平磨、数控成形磨床，在数控编程软件开发和砂轮修整技术领域处于世界领先水平。 杭机本来有机会全资收购的。考虑到对德国市场并不熟悉，自己的运营经验都是基于国内市场，如果全资收购，对方只作为职业经理人参与，难保天各一方、有着天然文化隔阂的企业所有者和职业经理人不会产生利益之外的复杂冲突，自己也有可能会因为对市场和运营的不熟悉而导致某些判断失误。 “如果全资收购，对方难免有被雇佣思想，原材料价格上涨，员工福利要求提升，市场需要推广等问题，职业经理人的想法肯定是增加预算。如果作为合作伙伴，大家就会在成本增加和效率提升之间追求一个更好的结合点。”朱金根有这样的考虑，不如让对方也持有股份，双方合资，杭机是控股方，让对方分享成功的收益，这样对方也能提高工作积极性，也算是双赢。未来他们还可以考虑合资在中国建厂生产德国产品，把技术和产品都引进国内。 杭机的这个提议获得aba公司的赞同，这个百年家族企业早有意进入中国，无奈前几年全球市场萎缩，业绩一直在走下坡路，财力和精力都有限。如果能够借合资的机会获取进入中国市场的渠道，那无论对其家族还是对aba都是一件幸事。签约仪式上，aba家族继承人克劳斯·霍尼齐克说：“中国的机床行业有90亿欧元销售额，这是全球最大的市场，需求量比美国高3倍，光是这一条理由就足够了。” 双方都没料到，这个决定在很大程度上奠定了双方合作成功的基础，接下来的价格谈判和并购后合作上都占到有利位置。 收购前，aba拥有固定资产2400万欧元，还有不少负债。但考虑到国际上收购都是用企业未来盈利能力而非净资产估价，杭机这次也选用了同行业上市公司的加权平均数，参考aba的现状做选择。这样做的好处在于，谈价格也就是在谈未来几年的收益规划，一旦收购价格定下来，未来几年的经营目标也就一清二楚地落实在合同文本里了，余下的就是如何激励员工达成目标了。 紧急且重要的，紧急的，重要的 签约后的工作流程一般分为三个阶段，首先要解决紧急而又重要的事，其次是紧急的事情，再接下来就是处理重要的事情，达成最初并购的目标。 朱金根认为人员稳定是最紧急且重要的，尤其是管理骨干和技术骨干。因此，顺利签约后第一件事，朱金根就向aba公司的原CEO表示希望他留下来继续工作。谈判包括新合同的收入、任期、目标等问题，当然还有保险、劳动保护体系、休假制度等附加条款。 CEO稳定之后，其他高管和核心技术部门骨干就要赶紧开始谈判，数控技术、机械设计、工艺流程、核心销售甚至操作技工中的骨干，都一一联系，重新签约，确定新的经营目标。 因为整个高管团队没有任何变化，原来的老板现在还是老板之一；杭机这边也没有派驻任何管理层在德国，一方面因为去德国的工作签证不是很容易，另一方面德国人自己管理得本来就不错，只是因为市场萎缩导致资金困难，现在他们还拥有40%左右的股权，也不会轻易松懈了日常管理。因为德国的财会体系非常完整，aba公司原来就只有一个财务总监，所有的账目和税务都外包，杭机这边只需要派一个会计去交流和沟通，半年一期的员工交流就可以胜任；考虑到aba在被收购前两年就不再涨工资了，杭机按照物价上涨比例给大家平均上涨了4%左右的工资，以稳定军心，绝大部分员工都顺利地留下来。在合同谈判中，朱金根规定aba解雇年薪在10万欧元以上的员工时，必须有杭机集团总部的批准，这也在一定程度上稳定了收购后的团队。 “整个过程花了两个来月，经过这轮谈判还是有大约10来位技术人员离职，但毕竟核心团队都保留在新的公司，选择离开的人员因为是自动离职，成本相对比较低。”朱金根对自己最终能够保留核心团队的基本面貌还是相当满意的，德国公司总共有160余人。 接下来要处理的紧急事情就是原先aba公司所欠银行债务，需要跟银行仔细沟通；接订单、采购、维持生产和销售也是异常紧急的，必须照常维系，让公司保持运转，也给供应商和客户传达公司一切照常的信号。因为中国是外汇管制国家，600万欧元流入需要相当冗长而复杂的流程，必须随时跟银行沟通，才能让债主稍事安心。这个过程持续了大半年的时间。 与此同时，杭机开始了半年一期的技术员工派遣：每批10余位一线技术工人被派到德国和aba公司的员工进行交流，半年后回程，新一批技术工人再去。“紧急的事情处理得差不多的时候就需要统筹安排，合资的时候希望实现的技术和产品转移此时就该着手准备了。”朱金根回忆说。后者虽然是这次并购的最主要目的，但因为时间上不如前两者紧迫，所以是先处理完第一要务，生产和债务也开始有眉目的时候，才开始派遣技术工人乃至几位管理者去做交换。 收购aba公司两年来，他们已经陆续派出4支队伍先后前往德国交流，第5支队伍7月初刚刚出发去德国，涉及机械、工艺、电气、装配等方面，而这也成为对杭机现在员工的最有效激励之一。 现在杭机的产品系列有4大类，除了原先传统产品外，还增加了含德国技术元素但自主生产的产品、性价比很高的中德双方联合设计开发的机床以及从德国原装引进高端产品。待到杭机在临安的占地300多亩的工厂建成之后，合资工厂也将投产，届时杭机这些年来在德国培养起来的技术人员将在新厂区生产原系列的德国机床。 同时，为了在中国制造原汁原味的德国机床，2007年杭机花了2600多万元资金购买aba的知识产权。双方在技术转让协议中约定，提供技术文件必须是完整的、清晰的、可靠的，生效之日的最新技术文件与该公司自己使用的技术文件完全一致，该技术和在技术中所涉及的加工流程和专有技术不会以任何方式损害、盗用或违反任何知识产权。 至此，杭机结束了以引进样机为主的时代，转为引进技术软件为主，拥有更多知识产权，结合杭机现有的24项国家专利，让原来只是在平面磨床领域有所建树的杭机一下子提升了产业结构和产品层次，新设计的高精度数控立轴复合磨床还在图纸上就已经有11台订单，而一般低端产品买家都要求看现货才肯下单。 时刻警惕危机 杭州机床集团有50余年的历史，2001年12月28日，杭州机床厂和杭州无线电专用设备一厂经过整体改制，组建杭州机床集团有限公司，新公司是由1个社团法人和35个自然人股东组成的一个规范的有限公司，企业的姓氏由姓“国”改为姓“民”。 这之后，杭机又以每年2家公司的速度陆续并购了杭州工具总厂、控股组建杭机集团长春一机有限公司、参股宁波精密机床有限公司等公司，5年来销售收入、利税总额分别增长了6倍和11倍；总资产增长2倍。股本金每年现金分红15％~16％，每股净资产也大幅度增值，2007年营业额超过10亿元。 连年并购的杭机最大的收益其实并不完全在并购技巧上，而在于一个周全的人才储备体系和有效的危机防范体系，这其实在很大程度上帮杭机稳定战果，最终有惊无险地度过并购危机。 2004年，早在杭机刚开始大规模并购后不久，受当时德隆集团意外垮台的影响，加上对三株集团一夜间倒闭的恐惧，朱金根在集团出台了一个《危机防范管理办法》文件，并筹建危机管理部门，由董事长担任主任，总经理任副主任，从生产、销售、财务、人力资源部门抽调管理者，明确各级组织危机防范的内容，制定危机防范预案，定期展开调查分析，看订单是否足够？现金流是否充分？最近的管理者或者技术工人离职的原因何在？
“刚开始做并购的时候，每年都能有50%的增长，快速发展让很多危机隐患埋在那里了，此时一俊遮百丑，存在的问题都不管了......”朱金根说，“一辆没有刹车的汽车，哪怕它再好再贵，肯定也是没有人肯去开的。只有居安思危，加强危机防范管理，才能防止和应对危机。” 这个危机管理办法就是杭机的刹车体系。这在很大程度上保证了杭机在这几年的快速并购中始终保持着健康的资金流和人才储备。现在杭机1000多员工中，80%以上的员工拥有高级技工的资质，而职业经理人、研发人员和技术工人的梯队培养一直都是他们的工作重点。 收购aba公司之初，朱金根就表示，虽然杭州机床集团排名全国前六，以生产平面磨床而著称，但与abaz&b公司相比，其技术水平至少还存在着10年的差距。“600万欧元不仅买下了abaz&b公司的有形资产，还包括它原有的百年形象、人才队伍、产品知名度、销售渠道和市场资源等，这些都无法估量。”他说。 话虽如此，但是海外并购的风险仍然逐渐显现出来。 虽然aba当年没进中国，但德国的其他几家机床厂却都已经开始在中国设立销售点。这几家垄断了高端产品的厂商在中国有一个不成文的协议，所有卖到中国的机床价格翻3倍。杭机收购aba之后，中国人获得定价权，所有德国公司紧急降价，行业格局彻底打乱，加上今后一两年内将在中国生产高端机床的预期，预计成本将比在德国本地生产的低30%左右，每个厂商都非常不安。一方面因为直接经济损失，另一方面也出于对一直处于中低端制造的中国企业的歧视，几大厂商隔离aba公司，不再邀请他们的工程师参与定期的行业技术研讨，甚至有企业利用自己是银行董事的身份大肆宣扬并购后aba可能存在的危机，导致德国银行一律停止给aba公司的贷款。杭机只好紧急筹集资金到德国，支持其正常运行，同时通过在当地的中国银行的支持，重新申请贷款。中国银行在当地的分行在很大程度上解决了贷款危机，但因为在海外的中国银行有规定，给单独一家公司的贷款不能超过某个比例，aba现在只申请到600万欧元左右的贷款，原先他们的贷款额度差不多有1000多万欧元。 “因为我有危机管理体系，那么危难的时候也不至于没钱用，不至于有太多的影响，不然的话，日子会非常难过！”朱金根感慨道。现在杭机的目标是要成为面向全球的综合磨床制造供应商和磨削技术整体解决方案的供应商，做国际知名机床企业第一方阵的旗手。
