爱华网本刊曾于2008年第4期发表《过度激励惹的祸》，主要从激励过度方面剖析了伊利股份、海南海药的股权激励导致预亏。本文则通过对伊利股份股权激励的个案分析，指出现行的《企业会计准则第11号——股份支付》将会带来新的问题
文/艾西南
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》2006年1月1日正式实施以来，不少公司已实施股权激励(据深交所2008年6月5日消息，截至2007年末深市共有42家公司推出了股权激励计划)，股权激励对完善公司治理、提升业绩的作用也初步得到显现。但是，期权费用的会计处理方法极大地扭曲了财务信息，在一定程度上影响了投资者对股权激励的解读。 扭曲的会计信息严重误导了投资者 由于我国会计上把所谓的“期权费用”作为公司对高管支付的“工资薪酬”而列入“管理费用”科目，且作为公司的“经常性”损益项目来处理，加之期权费用数目之大接近“天文数字”，让本来经营业绩良好的上市公司报出“巨额亏损”的年报，导致广大投资者认为股权激励吞噬了上市公司的巨额利润，从而对股权激励制度非常“愤怒”！伊利股份(600887)和海南海药(000566)就是两个生动的例子。 2008年1月31日，伊利股份发布《2007年年度业绩预亏公告》：2006年公司同期业绩为净利润34459万元，每股收益0.67元，而2007年要出现亏损。亏损原因是：公司实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第11号——股份支付》(下称会计准则第11号)的相关规定，计算权益工具当期应确认的成本费用(即“期权费用”)所致。当天，伊利股份的股价收盘于23.32元，较前一交易日下跌9.96%。 2008年3月6日，海南海药也预亏：公司2006年同期业绩为净利润2455.30万元，每股收益0.12元，2007年公司预亏5000万元。亏损原因与伊利股份如出一辙：公司实施股票期权激励计划，依据会计准则第11号的相关规定，计算权益工具当期应确认的成本费用所致。受此公告的影响，投资者纷纷抛售股票，海南海药的股价下跌7.39%！ 投资者似乎对上市公司的股权激励彻底失望了！似乎股权激励就是高管瓜分利润的盛宴，是少数人对全体股东利益的剥夺！似乎实施股权激励的结果是对提高经营业绩初衷的彻底背离？ 期权费用是会计准则第11号杜撰出来的“虚无”的成本费用 既然期权费用对上市公司的经营业绩具有如此大的杀伤力，人们不禁要问：期权费用究竟是什么？简单地说，期权费用是按照财政部2007年1月1日发布实施的会计准则第11号的有关规定“杜撰”出来的一项“虚无”的成本费用。
会计准则第11号规定：以权益结算的股份支付(如限制性股票、股票期权等)换取职工提供劳务的(如上市公司高管激励)，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。按照权益工具授予日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加资本公积金。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。 根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司对高管的股权激励可以采取两种方式：限制性股票、股票期权。在实践中，大多数上市公司如伊利股份和海南海药选择了股票期权的方式。 股票期权的本质是什么？《上市公司股权激励管理办法》第19条对此作出了非常清楚的定义：“股票期权”是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格(即行权价格)和条件(即行权条件)购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以选择行使这种权利，也可以选择放弃这种权利。 伊利股份与海南海药的股票期权就是在满足行权条件的前提下，公司按照行权价格向公司高管定向发行一定数量的股票。这种定向增发对上市公司的影响与上市公司再融资时增发新股一样，高管需要从自己口袋里掏出真金白银，其结果是上市公司又一次实现了增资扩股，增加了融资，上市公司没有支付任何费用，连通常的股票发行承销费也没有。下面以伊利股份为例来说明会计准则第11号是如何杜撰出“虚无”的期权费用的。 根据伊利股份《股票期权激励计划》，拟授予的股票期权数量5000万份，1份股票期权可以购买1股股票(也可以弃权)，涉及的标的股票数量为5000万股。 ●第一步，2006年3月10日，伊利股份公告股权激励方案，确定股票期权的行权价格为13.33元/股。 按照会计准则第11号的规定，董事会没有批准股份支付协议(即《股票期权激励计划》)的权力，2006年3月10日不是“股份支付协议获得批准的日期”，因此在第一步会计上不做处理。 ●第二步，中国证监会对伊利股份的《股票期权激励计划方案》表示“无异议”。这一步仍然不是股票期权“授予日”，会计上仍然不做处理。 ●第三步，2006年12月29日，伊利股份2006年第2次临时股东大会审议通过了《伊利股份公司股票期权激励计划》。 会计准则第11号认为，2006年12月29日是公司股东大会批准《股票期权激励计划》的日子，是股票期权的“授予日”，这一天的股票期权的公允价值就是伊利股份向高管授予股票期权的成本费用。 在会计处理时，测算出来的股票期权公允价值14.779元作为股票期权持有人获得的一项工资性收入来处理，视为公司为激励高管而支付的一项工资性成本费用，属于公司的一项“经常性”成本费用，计入当年的“管理费用——工资薪酬”会计科目14.779元，冲销当年的净利润。同时，为了满足会计上借贷记账法“数字平衡”的需要，在会计分录上增加公司当年的“资本公积”会计科目14.779元，这样“增减”之后，合计数字仍然是“0元”，数字上就“平衡”了！这个令伊利股份跌停的虚无的期权费用就是这样通过会计准则第11号规定的“会计游戏”轻而易举地“杜撰”出来了。对于广大普通投资者来说，怎么能看懂这个不合常理的“会计游戏”呢？ 根据上述分析，我们来看一下伊利股份“期权费用”的会计处理过程： 伊利股份本次期权激励计划的授予数量为5000万份，期权费用的总金额就是14.779元/份×5000万份＝7.3895亿元。在整个期权计划的等待期，会计上做的处理汇总如下： 借：管理费用——工资薪酬(期权激励)7.3895亿元 贷：股东权益——资本公积(期权激励)7.3895亿元 从贷方来看，公司“股东权益——资本公积”增加了7.3895亿元；从借方来看，通过管理费用科目冲减了《利润表》上当年的净利润7.3895亿元，从而在《资产负债表》上反映为未分配利润减少了7.3895亿元，即公司“股东权益——未分配利润”减少了7.3895亿元。这样“一增一减”，公司的“股东权益”合计增加或减少了“0元”。 因此，伊利股份经营利润减少的7.3895亿元，是“虚无”的，只存在于企业会计准则第11号的“意念”之中，现实中根本不存在，没有任何现金流出，也不产生任何义务！ 从伊利股份披露的年报来看，伊利股份高管2007年可以行权25%的股票期权，2008年可以行权75%的股票期权。因此，会计处理上计入2006年的管理费用为1.8474亿元(＝7.3895亿元×25%)，计入2006年的资本公积1.8474亿元；计入2007年的管理费用为5.5421亿元(＝7.3895亿元×75%)，计入2007年的资本公积5.5421亿元。 伊利股份年报披露的2007年净利润是亏损-1.1499亿元，实际上伊利股份2007年度的净利润是4.3922亿元，比2006年大幅增长了。会计上亏损的原因是从当年的实际净利润4.3922亿元中人为地“冲销”了当年的期权费用5.5421亿元，导致亏损-1.1499亿元，即4.3922亿元-5.5421亿元＝-1.1499亿元。海南海药的情况完全类似于伊利股份，在此不赘述。 会计处理上还把会计准则第11号认定的期权费用作为“经常性项目”来处理，而不是作为“非经常性项目”来处理，这就更富有欺骗性了。让广大投资者误认为，如此巨额的期权费用是一项实实在在支出的经营性费用，且会经常性发生！ 会计准则第11号不适合目前的中国证券市场 会计处理方法的选择必须符合我国证券市场的现实情况，会计信息的质量应该满足会计信息使用人的要求， 在成熟的资本市场，是否确认期权费用一直是一个争论不休的问题。我国的资本市场环境与成熟的资本市场存在很大的区别：一是我国证券市场的股价波动很大，二级市场股价不能视为股票的“公允价值”；二是我国上市公司实施股权激励需要中国证监会“表示无异议”(实际上是审核)，需要漫长的等待，行权价格的确定与股东大会批准时的股价可能相差很大。 会计准则第11号的一个重要假设是股东大会批准股权激励当日的股票期权理论价值是股票期权的“公允价值”，而股票期权的理论价值是建立在该公司股票二级市场价格的基础上的，这个假设在中国的证券市场是不成立的，以“不公允”的二级市场股票价格何以能够推导出股票期权的“公允价值”呢？ 会计准则第11号提供的成本费用信息不符合会计信息质量的基本要求： ●一是不符合“可靠性”要求。可靠性要求企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行确认、计量和报告。伊利股份、海南海药的巨额期权费用并不是企业真正发生的支付给高管的工资薪酬。 ●二是不符合“可理解性”的要求。可理解性要求企业提供的会计信息应当清晰明了，便于投资者等财务报告使用者理解和使用。把期权费用作为“经常性”损益项目，冲销当年利润，这是不恰当的。即使要确认所谓的期权费用，也应该作为营业外收支产生的“非经常性”损益来处理。 ●三是不符合“实质重于形式”的要求。实质重于形式要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。二级市场股价暴涨暴跌产生的差价能够作为期权费用来处理吗？ 因此，按照会计准则第11号确认的公司经营利润数据是“严重失真”的、扭曲的会计信息，人为地丑化了股权激励制度，误导了广大投资者，不利于中国证券市场的健康发展，更不利于上市公司的规范运作和持续发展——这种现状亟待有关部门的关注与解决。
