爱华网从原来做服装、建筑、房地产完全彻底地转型为一个新能源领域的领先公司，是宝新能源表现为外在方面的看得见的转型。而制度机制这种看不见的转型不亚于公司的核心主业的转型
文 陈捷
伟大的公司需要伟大的董事会，这是宁远喜非常欣赏的一句话。从宝丽华到宝新能源，上市11年以来，他经历了董事会搭建和建设的过程，也见证了宝新能源的净资产由原来的1个多亿到现在达30多亿的成长。 从1995年11月加入宝丽华集团开始，宁远喜先是担任集团公司广告公司经理，后又负责宝丽华公司改制上市的材料组织与申报工作，1997年1月28日，宝丽华在深交所甫一挂牌上市，宁远喜就担任了董秘的工作。2000年，他又当选为宝新能源董事长。如今，见证了宝新能源(深交所，交易代码000690)一路成长过程的宁远喜感慨良多。而对于宝新能源董事会的运作，宁远喜更是有着自己独到的见解。 独董聘请春江水暖鸭先知 宝新能源董事会在其公司治理和决策、执行、监督方面都发挥了重要的作用。它所倡导的理念是善待资本、珍惜资源、敬畏事业、回报股东。这也是宝新能源董事会的行为宗旨。“追求股东和公司价值最大化、员工和公司共同成长，这是我们董事会工作的价值取向。”宁远喜一再强调。 为了配合证监会要求的健全证券市场的发展，大力推进、提高上市公司质量，健全上市公司的法人治理结构等方面，宝新能源做了积极的探索。 2001年6月18日，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2001年7月26日，宝新能源一步到位，按照证监会指导意见中董事会独立董事应占有三分之一席位的要求，聘请了4位独立董事，成为第一家通过股东大会聘请了独立董事的上市公司。因为独董制度的推行在当时的上市公司董事会建设方面也是一个标志性的事情。在宝新能源召开股东大会的前两天，证监会独立董事指导意见就正式颁布生效，这样，实际上宝新能源就成为第一家聘请独董的上市公司，至今说起来，宁远喜还是颇感自豪。现在的宝新能源董事会成员有13名，其中独立董事有5名。 谈到独立董事在董事会中所起的作用，为数不少的人都认为独立董事形如虚设的“花瓶”，这也是宝新能源要面对的问题。宁远喜说“客观来讲，独董在董事会的作用方面的大小取决于董事会尤其是股东大会股东方和董事会整体对独董制度的理解和认识，如果它的认识不到位的话，不支持独董的工作，不重视独董制度的工作，那么独董就会成为影子。”
基于宝新能源一直想要有一个长远的发展，所以它在制度建设方面显得比较扎实主动和自觉。 “在独董制度建设方面，我们一直本着务实、高效的原则，在规范的基础上去引入独董制度。当时在引入独董制度时，包括考虑到证监会一个结构上的安排，包括专业的财务等规定，会计方面是一个因素。地域选择方面，我们采取就近的原则，从独董选择上，是不是要请那些非常有名的？当然，知名的经济学家担任独董对上市公司也是一个非常好的推动，而我们采用的是务实高效的原则。 独董是一个专业的咨询和顾问的角色，独董对我们的决策发表了专业的独立的意见。我们有很多重大事项的决策，首先征求董事会的独董的意见，充分发挥他们的专业特长，包括我们的再融资、股权激励的建设，其他包括股权交易、对外担保等等这些。在公司的转型过程中，独董在公司打造一个新的行业的风险方面也是发挥了重要作用。宁远喜认为。 现在公司的独董已经是第3届了，原来的独董按照证监会的要求连任两届就不能再连任了，第3届的独董也是在第4届董事会任上。总体而言，公司的历届独董在公司的成长与发展中，发挥着非常积极的作用。 可以看出，宝新能源的独董对于董事会的决策发挥了积极的作用，但是，宝新能源的独董既不拿年薪，也不享受股权激励，而是发放独董津贴。宁远喜强调。 四梁八柱的契约关系 公司治理和董事会建设，对于一个公司来说，到底哪个显得更重要？ 宁远喜认为，公司治理更重要。他打了一个形象的比喻一个公司治理的架构相当于就是所谓的四梁八柱，来建造一个大房子。而公司治理之上的是一揽子的契约关系，这个契约关系规定了董事会与股东大会之间是一种怎样的关系？该行使什么权力？董事会与监事会是什么关系？与经理层是什么关系？与员工是什么关系？甚至包括跟你周边的利益相关者是什么关系？ 在那个大房子里，公司治理就是四梁八柱，董事会是公司治理这个四梁八柱中承上启下的很关键的一个机构。首先要有一个好的公司治理，才能有一个好的董事会；而有一个好的董事会，反过来会促进公司治理做得更好。 对于宝新能源来说，宁远喜认为，公司的股东大会、董事会、监事会、独董制度，四位一体，各司其职。应该说，整个制度的架构还是比较完善的。 作为一家民营企业，在制度的搭建方面能够轻装上阵。宁远喜说，国有控股上市公司和民营控股上市公司最大的区别，就在于它的所有人的缺位问题。 股东大会要决策审议董事会的提案，比如分红的政策，或者重大的投资行为，包括薪酬的一些决定，这些事情必须提交股东大会通过。在国有控股上市公司股东大会里，谁来表决这个问题呢？而民企就不会存在所有者不清晰的问题。 从某种程度来讲，宁远喜对宝新能源的制度建设感到满意。他认为，按照产权经济学的角度说，在不同的控股股东方面，有什么样的产权就有什么样的主体，就会有什么样的制度安排，包括在行为结果上也会有一些不同。 好的公司才能有好的董事会，好的公司不仅仅指它的业绩，更重要的是它的治理结构。在好的治理结构下，董事会是一个重要的治理环节，不能脱开公司治理单独谈董事会，反过来也是一样。 在新能源建设方面，宝新能源取得一个领跑者的行业地位，首先还是来自于公司治理结构的建设。在公司治理结构方面，董事会的推进是一个很重要的环节。董事会本身推动公司治理结构的完善，反过来，给董事会自身建设的工作也提出了一些新的要求。 宁远喜说，公司治理实际上就是有两大核心问题。大的来讲，一是权利的分权和制衡问题。权利分配与制衡问题，是公司治理的一个核心问题，它回答的是经营者和所有者分离之后产生的一个委托代理关系。解决了权利分配与权利制衡，所以产生了董事会、股东大会、监事会、引入独立董事，包括外部环境系统等；二是经理人的激励与约束的问题。一个好的公司治理必须要解决一个好的权利分配与制衡问题，同时要有一个好的经理人的选择与经理人的激励、约束问题。这两个核心问题解决好了，公司治理就好了，公司治理好了，公司治理结构中的董事会的运转也就会畅通了，效率也就会提高了。所以它是一个相互制衡的关系。 作为民营控股的上市公司，公司的董事会和股东大会，按产权经济学的角度，它能追溯到实质框架，即追溯到产权的所有者，包括公司的大股东、实际控制人，包括小股东，那就直接是证券市场的投资人，它都能够找到最终的所有人。 通过股东大会的分类表决，审查董事会的议案，审查董事会对股东大会决议的执行情况，这里首先要充分表达股东的意志。因为董事会的运作还是要追求股东价值最大化和公司价值最大化这个目标，它要为股东负责，它不存在股东缺位的问题。所以，公司发展势头好，要感谢董事会有成效的工作。不光跟外部的利益相关者建立一个和谐的关系，同时也要跟股东之间建立一个非常和谐的关系，也要帮助股东和股东之间建立一个和谐的关系，这样更有利于理解和支持董事会的工作，反过来董事会的工作又能推进股东对现代化企业制度，对长远发展来说，能够从一个战略角度支持上市公司。 看不见的转型 从原来做服装、建筑、房地产转型为一个新能源电力领域的领先公司，是宝新能源表现为外在方面的看得见的转型。 宁远喜强调，实际上，企业转型的风险还是非常大的，而世界上企业转型成功的比例不到20%。宝新能源转型的彻底之处是进入一个全新的行业，与过去的主业完全没有相关性。 宁远喜感慨到“我们的转型应该是天时、地利、人和吧。”随着环保节能的呼声越来越高，新能源行业已经被国家列为重点扶持的朝阳产业。宝新能源给自己定了一个使命中国的潜能，我们的激情。宁远喜说，宝新能源是新能源电力行业，他希望，有朝一日，当一觉醒来的时候，就有源源不断的清洁能源可供使用。包括风力发电、水电、太阳能发电，这个比例的提高能够降低一次性能源煤炭转化发电的比例，提高可再生能源的比例，这对我们国家的可持续发展是有战略意义的。我们不仅要自己做大做强，而且做大做强对国家发展模式的转型也是有意义有贡献的。 作为宝新能源所在地的梅州，有着独特的煤炭及煤矸石资源。宁远喜说“在电力行业里面，我们是一个细分行业，我们走的是一个差异化竞争的发展思路，在细分行业，我们谋求行业领先的地位，电力本身又是一个公共产品，管理难度是比较小的，研发能力、营销、存货等问题，可以得到有效的规避。而这一点，更适合我们立足于梅州山区走出来的这样一个上市公司。事实证明，我们的两台135机组运行两年多了，现在马上要发电的两台30万机组，都是国家电力行业里同类型机组中单机容量最大的最先进的，运行也是创造了业内最好的运行记录，机组的发电小时数也非常高，达到7000多小时。这个数字，跟广东缺电的市场环境有关，但首先是机组行不行？技术能否过关？安全稳定运行的能力够不够？公司在这些方面，都有一系列管理的创新，独特的经营。新能源电力里面，我们算是发展的比较快的，去年还被评为中国新能源电力最有影响力的品牌。” 而对于宁远喜来说，他认为看不见的转型，也就是宝新能源的制度的转型更为重要。“这种制度机制的转型不亚于公司的核心主业的转型。”宁远喜说，这跟宝新能源董事会制度的建设、公司治理结构的完善、股权激励制度的建立和推行的方面都是密不可分的。两大转型齐头并进，现在宝新能源的发展迎来一个好的历史时期。 宁远喜说，感谢证监会还有相关部门对中国的上市公司股权激励制度的建设所付出的大量工作和努力。这些年来，宝新能源积极配合监管部门的要求，除独董制度首发啼声之外，宝新能源还是股权激励首批试点公司之一，同时，还是沪深两市正式行权的第一家上市公司。宁远喜认为，股权激励和公司治理是互为统一的关系，而不能割裂开来看这个问题。股权激励的建立是公司治理一个重要的工作，把这个工作做好，宝新能源的公司治理才真正有了重要的建树。 与此同时，宝新能源还提出了相关的董事会文化，宁远喜说，这也就是宝新能源的文化基因。文化基因不同，企业文化的本质就不同，这直接影响到企业核心的价值观。 宝新能源董事会所注重的企业文化有四个方面第一是坚持发展与规范均衡，全力塑造企业的诚信文化；第二是坚持坚持激励与约束相容，全力塑造先进的制度文化；第三是坚持效率与公平兼顾，全力塑造平等的股权；第四是坚持效益与责任并重，全力塑造组织的行为文化。 就在前不久，宝新能源在广东陆丰甲湖湾清洁能源基地的建设开始启动，宝新能源关于一个核心(新能源电力)、两大业务板块(洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电)、两大能源基地(梅县荷树园电厂资源综合利用洁净煤燃烧技术发电基地和陆丰甲湖湾清洁能源基地)、1000万千瓦规模的“1221”发展战略格局清晰可见，宁远喜和他的董事会所要做的事情恐怕还有很多，而宝新能源在新能源电力的发展之路也会越走越远。
