爱华网ST科健历时8个月之久的重组长跑后，终于走向“涅槃 ”，这种看似各方皆大欢喜的结局背后，彼此又充满了多少无奈。一言以蔽之，对方看重的无非只是科健的“壳”而已，这种“壳”却是那么昂贵
文/曹文新
与众多濒临退市的*ST公司相继公布扭亏预案和重大资产重组方案的“繁荣”景象相比，ST科健似乎在相当长的时间里都显得过于低调以至沉闷。但2008年3月26日，ST科健又以千军难挡之势喷薄而出，以连续一个多星期的涨停让人大跌眼镜。个中变端，值得品味。 早在2007年7月23日，科健即宣布停牌开始重组，曾经几度有即将取得进展的消息传出。 记者曾通过在某家债权银行资产保全部工作的负责人了解到科健前期债务重组的一些情况：据介绍，由于科健的总体债务非常大，涉及的银行家数也很多，所以很早就成立了“金融债权人委员会”，并且率先推进了债务重组。 那么，ST科健究竟为何物？这个巨大的债务是一个什么样的构成？又是如何背负上这样巨大的包袱的？ ST科健，原名中科健A；于1994年4月8日上市，曾是当时国产手机的先行者，依靠与三星的联姻迅速成为国产手机第一品牌，年销量一度是其他国产品牌的总和，股价也一度攀上了59.20元的高峰。 但由于自主研发力量薄弱导致中科健后继无力。2002年，三星取得了GSM内销牌照，在GSM方面随即抛弃了科健，从此科健便走向了没落。 2004年和2005年，ST科健全年亏损额分别达到15.47亿和12.25亿，2006年前三季度，公司依然被亏损噩梦笼罩，最终ST科健凭借当年2144万的净利润额保留了上市公司的资格，暂时摆脱了退市的风险。 虽然勉强没有退市，但是银行债务逾期未还，积重难返，主业已经难以为继。 截止2007年9月30日，ST科健的总资产大约为4.08亿元；而总负债却高达17.87亿元，净资产为－13.79亿元，每股净资产为－9.19元，每股未分配利润为－10.8847元，资产负债率438%。 事实上，17.87亿仅仅是科健的账面负债。如果考虑利息等综合因素，ST科健到期无法偿还的债务总额将高达31.4亿元，主要是21家金融机构的贷款。也就是说所有股东都已经成为金融机构的债务人！ 因科健无法通过继续发展主业来支持债务的清偿，重组几乎是其唯一的出路。 2007年8月份，科健和21家金融机构共同成立“债委会”，开始积极推动重大资产重组，并通过公开招标的方式选拔财务顾问。先由财务顾问拿出重组草案，然后根据重组要求“按图索骥”地寻找符合条件的重组方。 为什么要成立“债委会”？询问行内人士获知，“这是吸取了由于债务人分散导致重组谈判破裂而采取的保全策略。因为一旦获知企业重组，债权人对债务的要求也便水涨船高，不仅仅在豁免上咬定青山不放松，更糟的是坚持做钉子户。” 深圳市政府、深圳市银行同业公会为了避免这一困局，于是将21家债权单位捆绑成立“债委会”，这一方式在国内也算是一种创新。 经过几度挫折，先后有过几家公司“应征”，由于恰好面临一个空前绝后的大牛市，几家“应征方”都曾“志在必得”，重组条件也就“水涨船高”。 这其中包括后来转向ST万杰（爱股,行情,资讯）借壳的“鲁商集团”。而最终“同方控股”愿意为31亿元的债务入主“埋单”，报出“送1.1亿股”的“天价”而入选。 “同方控股”有何能力可以报出“送1.1亿股”的“天价”？ 对于这个问题的疑问，“同方控股”三缄其口。而之所以敢如此冒进逼退竞争者行内人士的判断是“同方控股”的投机策略，“由于ST公司的重组有时间限制，同方报出天价这样其实是在没有花一分钱代价的前提下锁定了科健，这样自然在以后的谈判中占据了上风，至于资产什么时候注入、什么方式注入则要看具体同科健以及债权方的谈判了。” 一个值得玩味的细节是，“同方控股”的董事长朱志平是从股市起家的草根企业家，曾一度排名胡润百富榜的第86名，应该对中国证券市场的潜规则非常熟悉。是不是朱志平把拿捏住了科健的命脉逼其做出让步？这个问题显然只有朱自己才了解。 而向“鲁商集团”求证时，其答“我们在找壳对象上并不那么执着，并非非某个壳不取，而是根据综合条件的好坏来做决策，这个综合条件包括重组的对价、对重组环境复杂程度的判断，最终完成重组所需要的时间等”。 有意思的是，“鲁商集团”竞标科健失败后转投ST万杰，却后发先至。两者比较不难发现重组科健的难度更大一些。究竟难在哪里呢？ 观察基本面，如果单就科健的“壳”本身而言，其质地还是很优良的：盘子小、只有15000万股，股价低、停牌前的价格不到5元，大股东控股比例高、超过43%。若以目前流行的“吸收合并”或“定向增发”等方式进行重组应该是非常容易完成的。 根据公布的资料，ST科健大致的重组路径是先剥离科键的所有债务、资产和人员，使之成为一个净壳公司，然后向“同方控股”定向增发5.3亿股，然后“同方控股”将自家旗下的5个房地产公司，即：西安市同方地产公司、天津世茂置业公司、嘉兴同方地产公司、诸暨同方置业公司以及沈阳国泰置业公司的100%股权作价24.8亿元置入ST科健。 作为接受重组的前提条件，“同方控股”必须将所持股票中的1.1亿股无偿地赠与21家债权机构以放弃31.4亿元债权，即“债转股”作为对价。 在重组完成后，ST科健的总股本将由1.5亿股增至6.5亿股，新东家持有3.9亿股，占总股本的60%；21家债权公司将持有1.1亿股，加上原持有的6460万股，21家债权机构共计持有1.75亿股，占总股本的26.9%；此外，公众实际流通股占总股本的比重则由原先的51%被稀释至13.1%。 按上述路经计算，若重组后的ST科健复牌，当股价稳定上涨到17元以上时，21家债权人的31.4亿元债权便可全部收回。如果再继续上涨，则21家债权人作为新股东就有得差价赚了。而“同方控股”也可以不用掏一分钱便名正言顺地将ST科健收入自己囊中。 自然，这个让各方利益都能得到保全的方案是受欢迎的。从相关渠道获悉，ST科健重组的一个重要角色承债公司及承股公司已悄然出场：一家空壳公司深圳同利投资有限公司已低调注册成立，它将背负起ST科健的巨额债务。 并且方案已经获得董事会议及股东大会通过，但是ST科健迟迟不能复牌。 按照证监会的逻辑，之所以给“巨亏”的上市公司给予重组机会主要原因是要“给广大中小投资者一个‘翻身’的机会”。但前提是不能给重组后的上市公司留下新的隐患或包袱，于是证监会最关心3件事：一是上市公司要先把包袱处理干净，二是新的大股东必须是“清白”的，三是重组后的上市公司要有可持续的盈利能力。三个条件缺一不可。 按照监管原则，上市公司在申请重大资产重组之前必须先对债务做好安排，然后再说明原资产怎么出去，新资产怎么进来。这里有个重要前提，就是债务重组的安排不能以“定向增发”能否获批为前提，也就是说在债务重组的问题上不能留有余地、不能存在不确定性。证监会理论上当然欢迎一切对改善上市公司经营环境所作的努力，但从程序上却不能接受这种努力所附加的条件。 这有点像“警察解决人质危机”：你不伤害人质，我认可你的善意，但最终如何定罪要在法庭上讨论；你如果以“无罪”为前提释放人质甚至说“假如判我有罪我就重新绑架人质”，那么警察是不能接受这样的“和解”条件的。 站在证监会的角度看待科健的债务重组麻烦就出来了。 首先是科健的债务如何处置？ 一般情况下，债务重组多选择这样的模式：先将债务从上市公司剥离出来由大股东承担，大股东再豁免上市公司债务(于是上市公司进入无负债状态)；大股东把股权质押给债权人作为偿债来源，重组方也把相当于对价部分的股权质押给债权人。 由于ST科健已经资不抵债，对于债权人来说、把债务继续放在上市公司至少还有“抓手”——退一步说，“不改变现状”至少没什么错，因为历史的本来面目就是这样的；但是，一旦把承债主体改变了(比如由大股东深圳科健集团和二股东深圳市智雄电子有限公司承债)，万一资产重组没成功，偿债来源就彻底断了，任何决策者都无法承担这种后果。所以，银行家们势必要继续寻求“抓手”。 2008年3月26日，经历了8个月之久重组长跑的科健终于发布了重组预案。该预案的具体做法是，ST科健原来的资产和约30多亿的债务将剥离出去，剩下一个干净的壳。即科健的原有资产将由科健集团(ST科健大股东)和同利公司(ST科健和债权人委员会新设立的公司)承接。公司原有的债务将转让或置换给科健集团、智雄电子(ST科健二股东)以及同利公司。资产和债务全部剥离后，ST科健计划以4.25元/每股向浙江同方集团非公开发行5.3亿股股份买入同方集团的资产，而同方集团股东则摇身变作ST科健的新股东。 至此，科健重组终于以双方皆大欢喜的方式走向谢幕，市场对此以连续一个多星期的涨停作为回应，科健一时成为引人注目的弱市中的新星。 但这种结局也意味着此后ST科健将更名、摘帽，成为一个房地产企业。而曾作为民族手机产业巨星的科健将不复存在了。有业内人士认为，科健重组成功可谓得天时、人和。所谓天时，即重组的同方控股作为一家房地产企业，希望在行业景气刚刚有些降温时及早上市，以规避行业冬天突然降临时的资金风险，其次在于科健本身盘子小，债权集中，员工仅有数百人，且重组不必支付大量的真金白银等。 一言以蔽之，科健得以成功重组的重要原因仍在于在中国资本市场上一“壳”难求的窘况，而市场的变幻多端又让一些企业实在等不及又不敢等，重组方不惜一切争夺只是因为这种“壳”的尚有利用价值而已。 对广大投资者而言，所持股份的ST公司被成功重组自然可以少损失一些，银行也可以保全其债权，自然是皆大欢喜的事情。但一个挖空心思又迫不及待地进入资本市场的公司，宁可花昂贵的代价去换取一个壳的公司，其显见的目的无非是借助资本市场这个“摇钱树”壮大自己，这种代价的承担者最终又回归到广大投资者身上。因此从某种意义上说，这些ST公司的成功重组，是以戏剧总结，但也开启了一个新的悲剧。而跻身者总是对好的一面报以乐观，对其危险的信号视而不见。
