爱华网没有任何上市合规的批文，太平洋（爱股,行情,资讯）证券就堂而皇之地上市了。整个上市过程中，监管部门、中介机构、交易所一路放行，换股抵触国务院禁令，增资扩股明显违法，不少利益中人趁机大发其财，而一些暴富之人在没有套现的情况下却疯狂抽身……一系列非常的背后，到底隐藏着什么样的秘密？
文/林森
中纪委多路人马摸查券商借壳，国金证券（爱股,行情,资讯）等借壳上市的券商因“涌金系”掌门人魏东的死亡而传言四起。然而，一直与“涌金系”渊源深厚的“明天系”旗下的券商太平洋证券离奇上市至今，仍安然无恙。这家成立三年，连续两年巨额亏损，三年累计亏损8000多万的券商在不到四年的时间里实现了一个完美的三级跳：增资——换股——上市。太平洋证券每一步的背后都在不断挑战法律的底线。 三年跑步上市 2004年1月6日，云南省政府为了托管“问题券商”云南证券，专门成立了太平洋证券。公开资料显示，“明天系”实际控制人肖建华，这个15岁就考上北京大学的才子，借助对外经贸信托的央企控股招牌，通过控股太平洋证券的股东泰安泰山投资控股有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司等，实际控制了太平洋证券60%以上的权益。太平洋证券在“明天系”的控制下，进行着艰难的发展。 “太平洋证券成立之后没有任何历史包袱，但是‘明天系’资本玩家的真面目很快就显露了出来，在证监会大力整顿券商自营以及委托理财业务的情况下，太平洋证券却进入二级市场冒险，导致2004年和2005年巨亏，到了2006年股市行情的好转，太平洋证券才逐渐摆脱困局。”知情人士透露。 “明天系”一直看好爱使股份（爱股,行情,资讯），从2005年开始持有爱使股份1855万股，直到2006年底。投资华夏银行以后，“明天系”对投资金融上市公司情有独钟，深发展的股改更是让“明天系”倾巢而出，远东证券、恒泰证券以及太平洋证券三家嫡系券商联袂出击，持有深发展5195万股，其中太平洋证券持有3013万股。 这家没有任何包袱的券商在“明天系”的操纵下，2004年亏损1623万元，到2005年巨亏2亿元，距离证监会的规范类券商标准都相去甚远，更没有任何上市的希望。 2006年初，证监会开始关注太平洋证券的经营，尤其是关于“明天系”的控制权问题，致使“明天系”不得不出让太平洋证券的股权。但付出的代价并不可怕，如果太平洋能上市并将整体市值做大，即使出让部分股权，“明天系”也不吃亏。 于是“明天系”开始通过转让太平洋证券的股权谋划上市，而引进新股东的一个重要条件就是该股东的进入一定能够有助于推动太平洋的上市进程。2006年6月，泰安泰山投资控股公司的股权转让给普华投资有限公司；8月，泰安市泰山华信投资公司的股权转让给北京华信六合投资有限公司；11月，华嵘投资将2852万元的太平洋证券股权转让给云南崇文企业管理有限公司。至此，华信六合成为太平洋证券的大股东，而华信六合的自然人股东涂建因持有华信六合28%的股权间接成为太平洋证券的实际控制人。 2006年11月，太平洋证券通过增资扩股将注册资本由6.65亿元增至13.98亿元，在增资扩股的过程中，由云南省国资委全资控股的云南国资公司在免费取得云大科技的股权之后，并没有拿出任何现金参与拯救这家拥有着上万名流通股股东的上市公司，却拿出了5000万元现金参与了太平洋证券的增资扩股。 2006年11月，这家从成立开始连续两年亏损的券商真真切切地开始了上市之旅。经过与云南国资主导的云大科技重组领导小组的商讨，太平洋证券很快就拥有了《云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案》。期间，云南省政府特意出具了《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》(云政函[2006]113号)。在云南省政府的这份公函中，提出了太平洋证券定向增资、参与云大科技股权分置改革、重组上市这样一个不可分割的完整方案。 2007年3月28日，太平洋证券通过了中国证券业协会组织的规范类券商的评审。随后，太平洋证券向北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东(下简称四股东)定向增资1.02亿元，定向增资股东的所增股份将部分用于与云大科技股东换股。 至此，太平洋证券股本增至15亿股。根据2007年4月14日云大科技的股改方案，四股东增发获得的股权将部分用于同云大科技的全体股东进行换股，云大科技非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8∶1和4∶1。 2007年12月28日，最后一个交易日，没有经过证监会发审委和重大重组审核委员会批准的太平洋证券在上交所挂牌交易了。万千股民在该股挂牌首日纷纷竞买，使太平洋证券的股价一度摸高到49元，总市值一举突破了600亿元。那一瞬间，估计有人在推杯换盏、击掌相庆。 4200万股夹带14.6亿股
太平洋证券仅凭无资格批准公司上市的证监会办公厅出具的一纸批复成功上市了，利用股东之间的权益交换，太平洋证券14.6亿非流通股也一起被夹带上市。 太平洋证券的上市借助了一个好机会。云大科技在经历三番五次的股权之争之后，濒临退市边缘，云大科技通过股改之后，所有的股东权益与太平洋证券的四股东进行交换。根据云大科技的公告，通过换股后，云大科技的股东人数下降到5人，已经不符合上市公司的人数要求，失去了上市流通的资格，也就彻底从资本市场消失了。 这是一个非常奇怪的现象，股改之后失去了上市资格，而一个从来就没有上市资格的公司则通过股东之间的权益交换而自动获得了上市资格。 首先看看到底什么是股改？股改的全称是股权分置改革，就是让国有股和法人股通过向流通股支付一定的对价，全部像普通股一样，参与市场流通。通过全流通实现同股同权，同股同利。自从云南大学从云大科技退出后，云大科技的控股权几易其手，但都是以非流通股实现控股的。到2006年下半年，云大科技重组的机会迷茫。“明天系”曾经控股的太平洋证券浮出水面，提出要用自己部分股东持有的太平洋证券股权跟云大科技所有股东进行权益交换。 云大科技股改了吗？中国证券监督管理委员会办公厅下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》(证监办函[2007]275号)中，可以看到这样的表述：“云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关事宜已经经过证监会批准。”云大科技的股东整体用持有云大科技的权益与太平洋证券的四股东持有的太平洋证券的权益进行不同比例的交换，最终权益交换的结果是，云大科技原流通股东现持有4200万股太平洋证券股份，这部分权益持有人应为云大科技的前流通股东，按照安信证券等中介机构的保荐意见，这些股东持有的太平洋证券股权具有天然的流通性。 “在云大科技的股改路演中，无论是上市公司还是中介机构，都说用换股权支付了股改对价，到底是谁在为谁支付对价呢？”一名资深律师指出，云大科技的上市资格是证监会通过行政程序赋予的，股东之间的权益交换并不能将公司本身通过行政许可获得的权力进行转移。但是云大科技的流通股东在权益交换之后，持有太平洋证券的权益4200万股，占太平洋证券总股本的2.79%，也就是说现在的流通股比例才2.79%，而这2.79%的权益，不仅仅换取了云大科技非流通股股东的流通权，还将太平洋证券这个没有资格上市的公司给夹带上市了。 一位管理层内部人士对此表示费解，“股改要么是非流通股东向流通股东支付股票或者权证等对价，如果上市公司非常糟糕，可以引入重组方，重组方置入优良资产，流通股东可以缩股的方式使新进入的大股东置入的资产与市场价值达到一个平衡。而太平洋证券用了4200万股换取了太平洋证券所有流通股东权益，就让14.613亿股获得了流通权，这是一个荒唐的逻辑。找一家濒临退市的上市公司与农业银行股东持有的农行股权进行权益交换，那么农行岂不是可以直接上市，干吗还要进行多年的重组呢？” 他接着指出，“如果监管部门认为太平洋证券通过部分股东与云大科技股东之间的权益交换就可以上市，那么中石油等大型国企的股东人数众多，完全可以分流一部分股东与一些还没有上市的优良企业的股东进行权益交换，这样一来，发行审核等程序都可以省略，也不会因为发行新股而从市场中抽走大笔资金，按此逻辑，就应该广泛推广。” 让这位人士更纳闷的是，那么多优良企业不选择，为什么要支持一个开张三年，连续两年亏损，三年累计亏损8000万元以上的券商上市呢？该人士指出，“云南省有很多优良资产可以参与云大科技的重组，但是为什么抛弃优良而选定太平洋证券呢？” 2008年一季度，在券商普遍盈利的情况下，太平洋证券爆亏2.5亿元，亏损的重点就在于炒股票，并未摆脱“明天系”时代的炒股风格。 “夹带上市”背后的疯狂 太平洋证券的业绩达不到上市的标准，却依然获得了上市，这背后又是怎么的玄机呢？ 2006年8月，云南崇文企业管理有限公司受让了“明天系”控制的黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司所持有的太平洋证券2852万元的权益，随后，在2006年11月太平洋证券增资扩股的时候，再次增资4000万元，并在随后的太平洋证券1∶1转股过程中，廉价获得太平洋证券6800多万的股权。 经过调查发现，该崇文企业注册资金100万，成立于2006年11月14日，由太平洋证券董秘林荣环的哥哥林屹松控股95%，还有一个叫陈惠的女人持股5%。这是一家多么神奇的公司！一个还没有成立的公司怎么从世纪华嵘手上取得2852万股太平洋证券权益？当时怎么完成工商过户变更的呢？ 一家金融公司的股权居然转让给一家并未成立的公司，纵然林荣环是董事会秘书，但是也没有那么大的能耐走通工商过户这一关，这个崇文企业只有100万的注册资金，那么受让2852万股的股权资金以及增资扩股的4000万元的资金是从什么地方来的呢？ 根据《证券公司管理办法》第九条，“证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。或有负债总额达到净资产50%的，不得成为证券公司持股5%及以上的股东。” 崇文企业在增资扩股以后占太平洋证券股权超过5%，而这家注册资金仅100万的公司在成立之初就涉嫌违法持有太平洋证券股权，这样的公司根本不能成为金融公司的股东。并且。太平洋证券名义上的第一大股东玺萌置业2004年的负债率为95.93%，2005年为85.74%，2006年为87.05%；大股东中储股份（爱股,行情,资讯）2004年的负债率为52.35%，2005年为50.05%，2006年为64.71%。莫明其妙的是，有关部门的官员却在太平洋证券的增资扩股上进行同意签字。 太平洋证券上市的保荐人出具的保荐意见以及法律顾问出具的法律意见均称，“太平洋证券股东通过换股，股东人数超过200人，符合《公司法》等相关法规的要求，股东人数超过200人的为公众公司。”中介机构进一步推演，公众公司就可以直接挂牌交易成为上市公司，所以太平洋证券符合上市资格。 2006年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》(国办发〔2006〕99号文)。文件中明确规定，“严禁擅自公开发行股票，向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。”太平洋证券股东人数超过200人没有经过证监会批准，只是办公厅进行了批复。 99号文还明确指出.严禁变相公开发行股票。文件中特意进行定性与定量解释.特别强调.严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。而向特定对象转让股票.未依法报经证监会核准的.转让后公司股东累计不得超过200人。 “太平洋证券股东与云大科技的股东进行权益交换事实上就是一种权益转让，这种行为对于一般公司都是禁止的，更何况太平洋证券作为金融企业，更加应该禁止。”管理层内部人士觉得非常不可思议，即使太平洋证券的股东将权益转让给云大科技的股东，证监会即使批准，股东人数也不能超过200人。然而，这一切就这样发生了。 暴富之人疯狂抽身 更离奇的是上市使很多人一夜暴富，但却有暴富的人还没有变现就开溜。 天津顺盈成立于2001年6月，注册资本金500万元，持有太平洋证券1503万股。顺盈共有5个自然人股东，王磊持有45%，丁华忠持有30%，王薇持有5%，何英与杨立安各持有10%。2006年10月20日，丁华忠和杨立安分别将其持有的股权转让给王磊，王磊持有该公司85%的股权，一举成为控股股东，并且该公司增加了自有资金投资这一项新业务。其间，太平洋证券借云大科技股改便利谋划上市正在紧锣密鼓地进行。 奇怪的是，到了2006年11月25日，大股东王磊将其持有的61%股权转让给王薇，另外的24%股权转让给周宏。同时天津顺盈增资扩股到1000万，其中王薇持股67.5%，周宏持有20%，新进入的孙宇出75万现金持股7.5%，何英的持股比例下降到5%。 天津顺盈的增资扩股好像意在参与太平洋证券的增发，太平洋证券增资扩股时，该公司出资1500万元，以每股1元的代价获取了1500万股的太平洋证券原始股。更奇怪的是，到了2007年5月，太平洋证券与云大科技的股东开始换股的时候，这家公司又开始了股权变更，这一次又是大股东出局。2007年5月16日，王薇将持有的股权转让给了孙宇和周宏，孙宇的股权比例上升到55%，周宏持有40%，何英的股权比例不变。已经出现了太平洋证券的上市预期，财富就在眼前，大股东为什么要急于抽身呢？ 王薇的出局并没有结束这家公司的股权变更。2007年12月28日太平洋证券在上交所挂牌交易，股价飙升，天津顺盈当天的收益在7亿元以上。到了3月18日，天津顺盈的股东再次发生变化，孙宇和周宏将全部股权转让给了宗建文，何英将其持有的5%的股权转给了覃伟桥。而天津顺盈的办公地点却是一家住户，找不到公司具体的办公地址。 据了解，除天津顺盈之外，太平洋证券还有诸如北京冠阳房地产等多家股东的实际控制人在不断的发生变化，这些人究竟是代人持有，还是有意将亿万财富拱手让人呢？
