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刘二海 联想投资有限公司董事总经理 董事会决定CEO及核心高管的任免、年度预算、员工期权计划等重大事项，对公司发展起着至关重要的作用。VC投资到公司，董事会重新组成，权利会发生再分配。VC是小股东，为了保护自己的利益，持有的是优先股。投资条款中有一些保护自己利益的内容，例如若干否决权和批准权。伴随着投资的进入、董事会的改组，决策机制也会有所变化。这个过程有时候是不平静的。国内大部分创业者都是第一次做CEO，开董事会也是形式上的，非常认真开会的不多。也就是说，创办人没有董事会的经验。 笔者关于公司决策机制提出过三种类型：“众星捧月”、“1+1”和“1+0”模式。“众星捧月”结构的特点是有核心，但其他的人也有影响力，并能发挥作用。也就是有强人，但同时也有众多明星。“1+0”的模式基本上只有一种声音，其他人很弱。“1+1”的结构是一个平行结构，往往是两个或三个势均力敌的创办人。不同类型的公司面对投资进入、决策机制的变化会有不同的故事。 对于“1+1”模式。VC进入之后，要格外小心。没钱的时候两位创办人共苦，现在有钱了，权利的分配、利益的均衡立即会出来。甚至，出现一个创办人要干掉另一个。手法都如出一辙，就是对方有问题。不是能力不行，就是品行不行。双方都期望董事会支持。这种情况下问题是非常棘手的。投资的时候，想到的是两个人刚好互补，现在一个要将另一个干掉。干还是不干？留谁？ 各种情况都有，关键还是看董事会是否及早发现问题，并积极介入。既然两个人一起来拿VC的钱，应该说，合作是有基础的。但出手太晚，出手不够果断，问题会很快恶化。这时候，董事会要团结。否则，传递出的多种声音给团队，问题会变的不可收拾。董事会思考的角度是：公司的利益、公平与公正、董事会的权威和团结。三者之间如何平衡，确实是个艺术。 对于“1+0”模式，这类公司基本是家长制、一言堂。VC进入后，创办人容易引起不适应。有的觉得VC进来多了个婆婆，心情不悦；有的是太尊重VC，自己效率下降。是否能很快适应这种变化，关键还是看创办人的学习能力和胸怀。对于VC来讲，应该多增值，使创办人真正感觉到VC是帮忙的，也就是信任关系的建立。这类公司的另一个要点就是要确保多渠道获得信息，以利于正确评估公司。 对于“众星捧月”模式，VC进入后相对简单。因为，创办人原来就有和其他人一起工作的经验。 一般VC在董事会上有否决权，不会有决定权。正常的权利设计中，董事会里没有人能想干什么就干什么。所以董事会基本是一个利益基本一致的合作型组织。所谓“合作”，就是单独一方在里面没有决定权。所谓“利益一致”，就是公司做不好，大家都没有利益。既然是合作，关键就是建立信任关系。首要的是和创办人之间建立信任关系。同时，也应该和天使投资人和VC合作伙伴协调立场。一旦董事会中投资人与创办人、投资人之间出现矛盾，问题就会非常大。 同时，董事会是最重要的权利机构，所以董事会稍微正式点是应该的。有时候形式会影响内容。所谓正式，包括文件形式、会议准备、决议签署、纪要存档等。当然，投资人也都应该懂得日常的非正式沟通同样是非常重要的。 对创业公司的投资，其实也是对创业公司权力架构的一次改变。其中“1+1”模式的公司应该特别小心。同时，应该认识到董事会是个合作型组织。因此，信任的建立是关键。董事会开的较正式一些是必要的，尤其是第一次董事会。 一个外资VC的本土化之路 VCtrotter 3月26日，寰慧投资(GGV)宣布，旗下的GGV三期基金扩容至6亿美元，并成功合并思格资本(SIGCapital)及其旗下人民币基金科星(VentureStar)。同时寰慧投资宣布改名纪源资本，并宣布有来自思格资本的四名新合伙人加入，包括两位管理合伙人卓福民、金炯，以及两位风险合伙人关新和瞿世文。 成立于2000年的GGV，第一期基金为1.6亿美元，当时只有30%可以投资于中国；其2005年募集的2.3亿美元第二期基金，可投资中国比例提升到50%；如今扩容到6亿美元的第三期基金，则有70%的比例将投资于中国市场。在基金不断扩容的同时，GGV的队伍也在日益壮大：2000年ScottBonham、JoelKellman、HanyNada和ThomasNg四人共同创立GGV；2005年现任合伙人李宏玮、符绩勋等相继加入；如今GGV已有14名合伙人，包括9名管理合伙人、3名风险合伙人和2名合伙人，其中中国合伙人就有10名。 GGV8年多的发展历史在某种程度上也折射了一个外资VC本土化，并在本土化的过程中不断壮大的历程：由最初完全是美资背景，主要由Venrock支持，并对中国市场持谨慎态度的VC，逐渐过渡到一个资金来源多元化，更为独立，更扎根于中国市场的VC。 但引人注目的是，如果说GGV前两期基金的“本土化”是一个渐进的过程，而此次通过并购涉足人民币基金，以及快速扩大本土化的团队，则显得相当的激进。 GGV此次的并购对象思格资本，2006年由卓福民等人共同创立，旗下包括上海科星风险投资基金以及思格创投。其中，科星基金于2006年11月获批成立，是首批获国家商务部批准的中外合资人民币基金之一。该基金规模为5000万美元，首批到位资金为1500万美元。初始投资方还包括新加坡星展银行、上海科技投资公司，以及几家拥有欧洲背景的机构投资者。GGV将在科星基金二轮增资中进入，投资2000万美元，占40%股份，目前增资还在审批中。 有评论认为，GGV此次与思格资本合并，主要是看中了其人民币基金。由于2005年以来国内陆续发布的相关法规的限制，外资创投习惯采用的“两头在外”模式在具体实施中碰到了很大的障碍。另一方面，2007年国内资本市场的火爆，以及创业板的即将推出也吸引了VC纷纷将眼光投向国内的退出渠道，并探讨设立人民币基金。此番GGV通过合并使得思格资本成为纪源资本的关联基金，从而得以曲线涉足人民币基金。 二者的结合，理想化来看，原GGV的国际化团队和较大规模的美元基金，加上思格资本的本土化优势和人民币基金资格，可以说是天作之合。但如果悲观地来看，两个风格迥异的团队的融合，将来投资过程中在不同基金之间比例的分配和协调，可能都会成为合作的障碍。此前的11个月左右，KPCB(KleinerPerkinsCaufield&Byers)宣布其首支海外基金——凯鹏华盈中国基金由原软银亚洲基础设施基金的周志雄、华盈基金的合伙人汝林琪、徐传陛和钟晓林领军。一时间，KPCB“合并”TDF也曾成为当时VC圈热议的话题。但在不到一年的时间里，周志雄迅速离开，给VC的“合并”加了一个问号。 但不论本次GGV与思格资本的合并最终成功与否，都是GGV在本土化进程中所做出的又一个巨大的尝试。或者我们可以预测在不远的将来，GGV的主要团队，特别是中国的团队，通过在中国的成功案例走向独立将会是水到渠成的事情。
