爱华网文 于杰 阳光能源的上市日期一推再推，3月31日，略显疲态的阳光能源终于迈向了港交所，然而生不逢时，全球股市大跌，虽然是阳光能源，但既没有照亮股市，也没有照亮自己。黯然上市的阳光能源上市后就跌破发行价，融资额由原来的20亿元降低为10亿元。然而这一切看来暗淡的色彩，并没有掩盖其背后故事的精彩。 这是一出绝妙的资本大戏。故事的演义场虽然在中国，但主角却来自不同的地区，中国大陆、中国台湾和日本。故事的主角是中国大陆的谭文华，围绕这个男一号，一场资本的“三角恋”上演了。 宇宙能源株式会社本来在日本属于一家“废品收购公司”，通过回购中国生产的硅片，直接向日本知名的太阳能电池厂商例如三洋、夏普提供合格太阳能级的优质硅片。短短几年的时间，借助与锦州新华石英玻璃公司的合作，不仅成为日本响当当的硅料收集和贸易企业，同时也成为全球光伏行业的重要一员。而台湾合晶科技公司的大陆区业务在许佑渊的领导下，通过内部资源整合、外部并购扩张的方式形成了比较完整的太阳能光伏产业链。谭文华希望通过与合晶科技的合作，借助其市场地位，从中弥补自我的不足，即所谓的“借鸡生蛋”，希望能够借助与合晶科技的合作，一方面获取稳定的硅材料供应，另一方面通过嫁接台湾合晶的人才和渠道资源，实现公司业务的国际化。 虽然三方有一个共同的愿望——利润最大化，然而三方所求却各不相同。谁是最大受益者？又有谁能说得清楚？ 大陆故事主角：谭文华 锦州新华石英玻璃(集团)有限责任公司是锦州一五五厂在兼并了锦州京旭晶体材料公司后，经国投建化实业公司出资参股组建而成。1997年12月1日正式改制成为国有全资控股的有限责任公司，主要从事产销石英玻璃及坩埚业务。谭文华是这家国有企业的负责人、董事长。 2000年9月18日，锦州新华石英玻璃公司与日本一家从事与硅材相关产品产销业务的宇宙能源株式会社合资成立锦州新日硅材料有限公司，注册资本为9400万日元，主要从事产销硅材相关产品。其中国有企业新华石英玻璃拥有75%权益，宇宙能源株式会社拥有25%权益。 宇宙能源株式会社，前称金属再生株式会社(MetalReclaimCorporation)，成立于1995年4月4日，主要从事产销硅材相关产品回收和销售业务。说白一点，该公司本来在日本属于一家“收废品公司”。在同锦州新华石英玻璃公司合作之前，在日本名不见经传。一方面，借助于中国的区位优势，携手锦州谭文华，主要提供部分硅料；另一方面，通过回购中国生产的硅片，直接向日本知名的太阳能电池厂商例如三洋、夏普提供合格太阳能级的优质硅片。短短几年的时间，借助于锦州的合作，不仅成为日本响当当的硅料收集和贸易企业，同时也成为全球光伏行业的重量级人物。 2002年6月11日，锦州新华石英玻璃公司与一家于香港注册成立从事饰灯、照明家电及组件买卖业务的佑昌灯光器材有限公司合资成立锦州华昌硅材料有限公司，注册资本为80万美元，主要从事产销硅材相关产品。其中新华石英玻璃拥有70%权益，佑昌灯光拥有30%权益。 佑昌灯光器材有限公司1989年在香港注册成立，由PEC拥有20%、由庄坚毅全资拥有的LeighCompanyLimited拥有45%、锦州华昌的董事沈伟强拥有30%及独立第三方拥有5%。 2003年，谭文华带领16名人员成立锦州新华投资管理有限公司，其中12人为外部人士，其余4名为新华石英的内部人士，包括万丽君、于建运、张跃文及张丽明。新华投资注册资本为623万元人民币。谭文华出资244万元，拥有新华投资约39.2%的股权，此笔现金出资中44万元人民币属谭文华自身的存款，而余额200万元人民币则来自银行贷款。在新华投资成立以后，分别于2003年9月向新华石英玻璃收购锦州新日75%的权益及锦州华昌70%的权益以及若干物业权益，代价为623万元人民币。根据当地国有企业改制的政策，如果投资人一次性付款，则会获得20%的折让。由此，新华投资以600万元的代价获得了锦州新日和锦州华昌得控股权。 2003年底，新华投资的多名股东希望以成本价退股，谭文华由于对单晶硅锭制造业的前景充满信心，故其于2003年12月31日与其合作伙伴订立多份协议，经公平商议后按彼等各自于新华投资的投资成本收购彼等于新华投资的全部权利及权益，总现金代价为379万元人民币。谭文华通过借贷370万元人民币完成此次收购，收购完成后，谭文华成为新华投资的唯一拥有人。 由此，谭文华抓住国企改制的良机，通过新华投资的平台挖掘人生道路上的“第一桶金”。 2004年，随着全球光伏产业的崛起，一方面由于预期到锦州新日及锦州华昌全面发挥其产能也难以应付客户的需求，另一方面出于避税，进一步享受外资企业的税收优惠政策，故于2004年3月1日成立锦州华日为一家中外合资企业，注册资本为1.8亿日元，由新华投资拥有74.17%权益，宇宙能源株式会社拥有25.83%权益。 2004年，谭文华成立锦州华新硅材料经营部，一家个人独资企业，从事硅材买卖业务。于2004年7月，华新硅材料向新华投资收购锦州新日75%的权益、锦州华昌70%的权益及锦州华日74.17%的权益，新华投资成为一家暂无经营的公司。 为进一步扩大产能并应付客户对硅片的需求，华新硅材料于2004年12月15日成立锦州阳光能源有限公司为一家中外合资企业，注册资本为7000万元人民币，华新硅材料持有75%的权益，而宇宙能源株式会社则持有25%的权益。锦州阳光不仅制造单晶硅锭，同时亦制造硅片。 为进一步提升原集团硅锭的供应量，华新硅材料于2005年3月28日成立一家中外合资企业锦州佑华新能源有限公司，注册资本为2200万元人民币，由华新硅材料、上海超日太阳能科技发展有限公司、佑昌灯光器材及PolyEnergySemiconductor分别持有37.5%、25%、25%及12.5%的权益。锦州佑华主要从事产销单晶硅产品的业务。 截至2005年底，谭文华通过打造五个公司的运作平台，一举成为国内排名第二大的硅棒和硅片提供商，俨然成为国内太阳能光伏行业的“大佬”。
台湾故事主角：许佑渊 合晶科技股份有限公司(以下简称合晶科技)成立于1997年7月24日，主要从事产销半导体硅片及相关产品。2002年，公司于中国台湾证券交易所台湾证券柜台买卖市场上市。目前，合晶科技为全球第六大半导体硅片提供商。合晶科技的创始人为焦平海，而其公司业务的负责人为许佑渊。作为合晶科技的副董事长及中国业务的主要负责人，许佑渊通过系列的产业运作和资本运作，完成了合晶科技在大陆业务的布局。 为了在中国大陆布局半导体硅片生产，合晶科技通过与上海硅材料有限公司合作，于1994年成立了合资企业上海晶华硅材料有限公司，并于2004年进一步获得上海晶华75%的股份，并将上海晶华更名为上海合晶有限公司。上海合晶主要从事4-6寸半导体硅片的生产。在此期间，为了有效运用多晶硅原材料，合晶科技于1995年开始谋划与硅料的主要供应商合作成立一家硅料回收处理公司，1998年，合晶科技成立上海晶技电子材料有限公司。公司的主要业务是为国际硅料厂处理多晶硅料以及多晶硅废料处理成为太阳能级的多晶硅料。 2004年12月合晶科技在萨摩亚注册成立全资控股公司的有限公司(WWIC)。 依据合晶科技在大陆的产业布局，包括提供半导体的硅棒和硅片的上海合晶、从事硅料回收的上海晶技以及从事硅片剖光业务的上海晶盟，形成了比较完整的从硅料回收到拉单晶，再切硅片和抛光业务的半导体制造产业链。 2004年底，全球太阳能光伏产业崛起，合晶科技在许佑渊的领导下介入太阳能光伏产业。一方面，通过挖掘合晶自身的产业资源优势，将合晶科技的大陆业务进行重组，分拆出太阳能业务，主要包括处理多晶硅料的上海晶技提供太阳能级的硅料以及上海合晶部分产能用于拉制太阳能级的硅棒和硅片；另一方面，寻找太阳能光伏产业链上的行业并购合作机会，通过并购实现太阳能光伏产业的产能快速扩张。 2005年，STIC(由WWIC拥有约57.5%、PEC拥有约10.8%，而其他投资者则拥有约31.7%)与PolyEnergySemiconductor协商，计划收购PolyEnergySemiconductor所持有锦州佑华的12.5%权益，现金代价为33.3万美元。由于PolyEnergySemiconductor规定此项交易须在特定的时间内完成，而STIC作为一家台湾地区投资的企业，凡是涉及到台资到大陆的投资，均须台湾“投资审议委员会”批准，所以STIC不得不通过委托方式，委托与STIC密切关系的公司WintekInternational，于2005年9月完成向PolyEnergySemiconductor收购了锦州佑华12.5%的权益，而STIC在一定时间内可选择以同样价格收购该12.5%的权益。STIC于2005年底取得台湾“投资审议委员会”的批准后，其以33.3万美元向WintekInternational收购锦州佑华12.5%的权益。 2006年9月，华新硅材料将其于锦州佑华的权益转让予STIC，现金代价为345万美元。并向上海超日太阳能科技发展有限公司及佑昌灯光器材收购其各自于锦州佑华的权益，总代价为460万美元，此乃根据协定总额计算。完成收购华新硅材料并收购锦州佑华其余50%的权益后，STIC成为锦州佑华的唯一股东。 锦州佑华作为“现金牛”，为何要转让给STIC，主要基于以下原因：第一，全球硅材短缺，锦州公司担忧自身无法采购到足够的太阳能级硅料；第二，根据合晶科技与锦州谭文华的整体合作协议，合晶科技及其联属公司将向锦州佑华供应硅原材料，锦州佑华则以当时的市场参考价格向锦州阳光供应其制造的硅锭作生产硅片之用；第三，合晶科技为全球半导体产业中最大的硅片制造商之一，具备多晶硅原材料改良、加工及回收的专业技术以及采购硅原材料的能力，谭文华希望通过与合晶科技的合作，借助于其市场地位，从中弥补自我的不足，即所谓的“借鸡生蛋”，希望能够借助与合晶科技的合作，一方面获取稳定的硅材料供应，另一方面通过嫁接台湾合晶的人才和渠道资源，实现公司业务的国际化。 STIC完成锦州佑华所有的股权收购后，上海晶技负责供应多晶硅原材料，锦州佑华成为谭文华最大的供货商之一，负责向锦州阳光供应单晶硅锭作生产硅片之用。合晶科技的大陆区业务在许佑渊的领导下，通过内部资源整合、外部并购扩张的方式形成了比较完整的太阳能光伏产业链。 BNP搭台，谭、许联袂上演 自2006年初，谭文华开始谋划海外上市，并于2006年8月15日，在开曼注册成立TayanengInvestmentsLimited(以下简称TIL)，主要用于收购锦州资产之用。在2006年“十号文”生效之前，TIL公司与华新材料签订了股权转让协议，并完成了当地外资部门的报批，有效地规避了当时的政策限制。 2007年3月7日，谭文华为了重组和上市之需，又在开曼注册成立了SolargigaEnergyHoldingsLimited(阳光能源控股有限公司（行情,资讯,评论）)，作为最终的上市主体。 2007年3月9日，华新硅材料将其于锦州新日的75%权益、锦州华日的74.17%权益、锦州阳光的75%权益及锦州华昌的70%权益转让给TIL，根据中国合格的资产评估机构于2006年6月30日所作的评估报告，最终将此次收购定价为969美元。 2007年5月7日，谭文华将TIL全部已发行股本转让给Solargiga。谭文华获得Solargiga发行的999999股的权益，从而成为Solargiga的实际控制人。2007年5月17日，宇宙能源株式会社将所持锦州新日的25%权益、锦州华日的25.83%权益及锦州阳光的25%权益转让给TIL，总代价为3346万元人民币，支付方法乃向宇宙能源株式会社配发及发行3049股TIL普通股。同日，佑昌灯光转让其所持锦州华昌的30%权益，代价为426元人民币，支付方法乃向佑昌灯光配发及发行388股TIL普通股。2007年6月26日，宇宙能源株式会社将其于TIL的22.69%权益转让给Solargiga，从而宇宙能源株式会社获得Solargiga配发30.5万股普通股。同日，佑昌灯光将所持TIL的2.89%权益转让给Solargiga，从而佑昌灯光获得Solargiga配发的3.8万股普通股。 与此同时，STIC分别于2007年5月及6月完成向Solartech转让锦州佑华及上海晶技，转让价格分别为1253万美元及698万美元。Solartech和STIC属于同一股东系列持股的控股公司。 2007年6月底，谭文华所领衔的锦州系与许佑渊所领衔的台湾系或上海系签订合作协议进行联合重组，双方同意将TIL的直接附属公司(即锦州阳光、锦州新日、锦州华昌及锦州华日)及Solartech持有与STIC太阳能产品相关的附属公司(即锦州佑华及上海晶技)进行重组。 2007年6月26日，Solargiga以超过1.68亿的价格向WWIC、PEC、AsiaVest、Seaquest、APC、台聚投资、GrandSea、Hiramatsu、Powerteam及庄坚毅收购Solartech全部股份。Solargiga收购Solartech后，WWIC、PEC、AsiaVest、Seaquest、APC、台聚投资、GrandSea、Hiramatsu及Powerteam认购142万股增发股，投资成本为1.6港元。 同日，庄坚毅为其本身及代表Solargiga当时的高级管理层、顾问及雇员认购Solargiga发行的11.5万股，总认购价为1261万港元。在上述11.5万股股份中，2509股股份属于庄坚毅，其他相关高级职员通过信托形式由庄坚毅代为持有合共11.2万股。 2007年6月27日，谭文华向PEC、PremiumService、NovusCapital、杨玮及Broadsight合共转让了7.4万股，相当于Solargiga当时已发行股本约2.58%，总购买价为1000美元，其中抵消了谭文华借用的“返程收购”所需的900万美元。向谭文华提供上述贷款主要目的是为TIL于2007年3月以现金代价完成收购锦州新日、锦州华日、锦州华昌及锦州阳光进行融资。上述售股股东应付实际每股股份收购价将相等于约2.10港元，较发售价(假设发售价为4.48港元，即所述指示发售价范围的中位数)折让约53%。 2007年7月，AsiaVest、Seaquest、APC、台聚投资、GrandSea、Hiramatsu及Powerteam分别向住友商事及住友商事(香港)合共转让了43493股股份(相当于Solargiga当时已发行股本约1.51%)及10968股股份(相当于本公司当时已发行股本约0.38%)，总购买价分别为160万美元及40.3万美元。 2007年8月，庄坚毅分别向谭文华、许佑渊及焦平海转让17978股股份、18587股及6271股的拥有权，总代价为470万港元。 因为在香港注册成立的投资者可能享有税务优惠，故于2007年6月21日成立巨升国际有限公司，为Solartech全资附属公司，此公司的最终目主要作为所有于中国注册成立的集团公司的中间控股公司。 2007年12月18日，锦州新日、锦州华日、锦州阳光、锦州华昌及锦州佑华的全部注册资本按成本转让予巨升。重组完成后，Solartech通过香港巨升控制及经营锦州厂(包括锦州佑华、锦州阳光、锦州新日、锦州华昌及锦州华日所组成的综合单晶硅锭及硅片生产设施)及上海厂(即上海的硅材回收及改良设施)。故事暂告一段落。
