爱华网厦门大学金融系博士 倪明 中国银行、中国建设银行、中国工商银行，作为股改后上市的三家国有银行，建立了法人治理结构框架，但这并不等同于该结构的有效运行。本文从新制度经济学的角度加以分析，认为新的国有股份制商业银行仍难摆脱“内部人控制”、“道德风险”等问题，公司治理的不完善降低了股改的有效性，进而提出了四点政策建议。 当前现状 （一）商业银行是一国金融体系中最重要的组成部分，其经营效率的高低不仅关系到全社会资源的优化配置，还会影响到金融经济政策的传递和贯彻实施。 中国银行、中国建设银行、中国工商银行的体制改革成绩显著。突出表现在：一是财务状况显著改善，盈利能力明显提高；二是加强了内控制度建设，初步形成了相对独立的内控体系和完善的风险防范体制；三是初步建立了规范的公司治理架构，形成了相互制衡的监督约束体制。 股份制改造是国有商业银行公司治理结构改革的重要途径，而产权制度改革是股份制改革的重点。国有商业银行进行股份制改造并上市就是建立与现代商业银行相适应的金融产权结构。通过产权创新，积极引进战略投资者并逐步完善国有商业银行的股权结构是健全公司治理的重要内容。 （二）新制度经济学的“委托代理理论”认为：代理人有自身利益和行为目标，代理人的利益和目标与委托人的利益和目标不可能完全一致。代理人与委托人之间的目标差异，最终可能侵害委托人的利益，代理问题和代理成本问题的产生在所难免。 代理人行为过程中的“内部人控制”和“道德风险”是两种典型表现。因此，必须建立完善的公司治理结构来平衡和约束代理人与委托人之间的行为关系。 尽管我国国有商业银行已经成功进行了产权制度改革，但在有效性上还存在很大不足。体现在以下几方面：第一，股东大会作为最高权力机构没能很好地履行相应的职责。第二，董事会职能不健全，难以正常发挥作用。第三，监事会工作流于形式，没有建立起以监事会为核心的监督机制。第四，高级管理层是银行内部决策的核心，决策与执行一体化的问题突出，对高管层缺乏制度上的约束。第五，激励机制不够有效。 三大不足 （一）我国目前股改后上市的三家国有银行，均建立起了符合股份制公司要求的法人治理结构框架。但法人治理结构框架的建立和其有效运行是两个不同的命题。 现阶段，这些国有银行的高层管理者是党的组织部门对原国有银行管理人员进行评议后推荐的，是党管干部原则的运用，基本上都保留了原国有银行的管理人员和陈旧的“软文化”氛围。这使得银行经理层的干部角色与经营者角色混合，带有政治色彩。其结果形成了银行改制过程中较严重的“内部人控制”问题，银行经营机制得不到真正改变。 （二）在股份制银行中，监事会是法定的银行内部职能监督机构，是完善股份制银行治理结构的重要环节。 但我国国有商业银行现有的监事会难以发挥其有效的监督作用，甚至有被内部人同化的趋势。体现在两个方面：第一，从监事会人员构成看，监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，外聘监事偏少，而内部监事又多为非专业人士，监督流于形式。第二，法律上缺乏监事会实施监督的程序规定，银行目前采用监事会年会制等，使公司监事的知情权、查询权、监督权受到极大限制，监事会没有明确的程序和更多的机会行使其应有的监督权。 （三）新制度经济学认为，产生“内部人控制”的根源是有效制度安排和约束机制的缺失。 在缺乏相应的约束机制情况下，“内部人控制”总体上表现为公司治理结构的失效，银行内部岗位的相互监督制约成为一种摆设，操作规章制度名存实亡。 四点政策建议 我国商业银行产权制度改革能否取得成功，经营机制能否转变，关键在于是否真正建立起完善的公司治理结构，从而对原有旧体制下的一系列问题进行制度约束。具体可以从四个方面进行： （一）培育经理人市场，打破由党组织任命高级管理层的传统。 德姆塞茨认为利用经理人市场可对经营者进行约束。詹森和麦克林也指出委托代理问题所导致的对股东价值最大化的偏离可以通过经理人市场来加以减少。竞争性的经理市场可使在位的银行经理人员根据自身条件在银行不同岗位自由流动，并且由市场决定其薪酬。这样，银行经理的提升或降职就由银行的经营业绩来决定。这使得在位的银行经理人员会时刻面临外部经理人市场中竞争对手的替代压力，将会尽心尽职地经营和管理，努力提高银行的绩效，从而建立自身良好的声誉。这样，可在一定程度上对银行经理产生约束作用以及减轻内部人控制问题。 此外，还要明确党委会成员和管理层不兼职，党委会应当只起到对监事会和职代会提供监督意见的作用。 （二）在法律上完善监事会实施监督的程序和规定。 监事会一经授权就完全独立的行使监督权而不受其他机构干预。监事会中外聘的专业监事比重要加大，内部监事要通过严格的资格审查。 同时，要积极引入独立董事，使董事会与经营层有效分离，进而加大对内部人约束。当然，独立董事的数量在董事会中必须达到一个较高的比例。
此外，使职工组织真正成为公司治理结构中的制衡力量。要在法律上使职工组织参与管理和监督的规定法制化，开辟职工参与管理和监督的可操作的制度化途径。 （三）建立有效的激励机制，解决委托人与代理人之间的动力问题。 委托人应该通过激励机制使代理人采取适当的行为，最大限度地增加委托人的效用，并使代理人与委托人的利益在最大可能上趋于一致。 建立激励机制必须考虑以下两方面：一是参与约束，即对代理人来说，从工作中得到的净收益必须大于不工作能达到效用水平的折算收益；二是激励与约束并存，即委托人必须使激励机制能够诱使代理人尽心尽职，使其通过努力工作得到的净收益大于懈怠时所得净收益。 通过将银行经理人的收入分为固定收入和绩效收入，使得其自愿努力工作，加强自我监管的动机。我国可参照美国报酬激励机制使银行经理人短期与长期激励相结合，如股票与股票期权、退休金计划等，以减少银行经理人的短期化行为。 （四）塑造良好的企业文化。 诺斯认为文化作为伦理基础，是一种意识形态。组织内部的文化是一种巨大的组织资本。德姆塞茨也认为企业文化作为企业经营中的一种“团队精神”是必不可少的。企业文化可能显示出高度的“路径依赖”。因此，企业应该有意识地塑造奋发有为的企业文化，并适时创新。 国有商业银行应努力做到树立积极的价值观，规范职业道德；增强凝聚力，营造“团队精神”的氛围。通过文化建设和创新，提升国有商业银行的企业形象，推动各项业务的发展，从而实现可持续发展的目标。
