爱华网与最佳的战略合作者擦身而过，阴险的并购者则“以情动人”乘虚而入，鑫公司终于落入资本陷阱，沦为任人宰割的鱼肉。困境中的鑫公司能否突出重围？原董事长秦巍是否已经回天无力？
文/本刊记者 王喜军
2001年1月21日夜香港 窗外狂风呼呼地刮着，风中的电线呜呜作响。 秦巍颓然地坐在办公室里，表情木然。他实在想不明白，事情怎么会发展成现在这样。 秦巍——原鑫软件公司董事长、现柯伊集团董事，是一位技术上的天才，一个深受员工爱戴的老板，更是鑫公司从无到有的创建者。 但也是一个即将被扫地出门的人。 2000年3月7日厦门 这一天是农历二月初二。农谚有云：二月二，龙抬头。不过，蛇也出洞了。 秦巍是印度一位华裔人士，天性忠厚温和，1988年，在新加坡创办了鑫集团，主做商用软件研发。1996年，秦巍到大陆淘金，注册了“厦门鑫商用软件有限公司”，是新加坡鑫的子公司，主做ERP。其产品定位简单、实用，主攻民营企业市场。到2000年，公司已经发展到300多人的规模，其中研发人员占到将近一半，并在厦门也建立了研发基地。不过，原始的核心程序依然还在新加坡，大陆公司主要做软件的二次加工。 当时，国内软件商如尤勇、叠锦等公司都把精力投入到了政府和国企市场这两块肥肉上，并未重视正在迅速发展的民营企业，而外商如甲骨文、SAP等大公司的产品价格又过于昂贵，客观上，留下了一个市场缝隙。鑫公司抓住此机遇，迅速攻占了民企的市场。四年后，根据AMP的报告，在大陆ERP市场，鑫以黑马者的姿态，坐上了市场占有率第一的交椅。此时，鑫已在全国各地开了11家分公司，秦巍也培养了自己的左膀右臂：主管销售市场的闽燕和主管研发的李皓天。 公司业务蒸蒸日上，但也潜存着危机。本土和国外的软件巨头已然在觉醒，开始抢占过去忽视的民营企业市场，而追赶者也在强力地扩充研发人才，市场竞争已然越发激烈，行业间的兼并和收购战争在不断上演。背靠大树好乘凉，选择战略并购者合作便逐渐提到了鑫公司管理层的议程上。 此时，是2000年春，慕名前来的公司很多，分别有本土软件商尤勇、日本中大株式会社、香港公司柯伊集团以及一些著名的PE公司。经过几个月接触后，秦巍确定首选合作者为尤勇、次选者为日本大中或者国内的PE公司，而香港公司柯伊集团，则未被列入选项。 但是柯伊方面并未放弃。 2000年4月8日北京 “能与你们合作我是由衷的高兴啊。”尤勇集团董事长闻靖热情地握着秦巍的手笑容满面地说，一头短发的闻靖透着商人特有的精明。 作为本土的大型软件上市公司，尤勇公司凭借着多年来的积累，已有着完善而现成的渠道，但因之前对于民营企业市场投入不够，一直未能打开局面，而鑫有现成的产品和开发团队，两者互补优势非常明显。闻靖与秦巍也是一见如故。 前期的谈判进行得非常顺利，如果不出意外，两个月内签协议应是顺理成章的事情。闻靖本想亲自把这件事谈下来，只是，他突然遇到了一件特别心烦又不得不去解决的事情——闻靖陷入了婚姻危机，财产分割、子女抚养、请律师……麻烦一大堆，官司打得昏天暗地。 迫不得已，闻靖把谈判事宜交给了年青的助理苏杰。之前苏杰办事的细致已让他颇为放心，他一直坚信苏杰不会让自己失望。苏杰是个28岁的年轻人，美国普林斯顿大学MBA，归国不久，骤然间成为董事长身边的红人，不免有些少年得志。对于被并购的公司，有些不大上心。 谈判开始变得磨磨蹭蹭，速度一下降了下来。 而柯伊集团的管理层一直在收集着双方谈判的信息。 2000年8月20日北京 沙尘暴好长时间没袭击北京了，中关村（爱股,行情,资讯）草地上一片绿色，一只大帐篷点缀于其间，按照尤勇公司的计划，墨西哥风情的乐队已经摆好了架势，预备一待成功消息传出，就立刻开始演奏。 只是再过不久，他们就知道自己没有机会再在这里表演了。经过几个月的拉锯战，尤勇和鑫的谈判到了最后关头，大帐篷中谈判桌边，对垒两方正在就最后的合同条款进行协商。 “什么？！我们董事长如果离开合资公司，要同业禁止10年，甚至包括直系亲属都要受限制？”陪同前来谈判的闽燕已忍不住要拍桌而起。秦巍亦一言不发，看着对方的反应。 “没错！这就是我们的条件。作为此次谈判的全权代表，我必须尽全力去维护公司的利益和防范以后可能发生的所有风险。你们要是觉得可以接受，我们就继续；如果不可以，对不起，我们的谈判只好就此终止。”苏杰毫不让步，不断刺激着对方的底线。 “对不起，我觉得这种条款对于我方很不公平，甚至已经侮辱到我的人格。”几个月的拉锯式谈判严重消耗了鑫公司团队的耐心，秦巍终于忍无可忍，拂袖而去。 两家的缘分划上了一个句号。 两小时后，从法院大门走出的闻靖获此消息仰天长叹，颇为惋惜；而在飞往厦门的飞机上，秦巍也一个劲地摇头…… 两个月后，闻靖处理完自己的私事，立刻就把苏杰“请”走了；八个月后，尤勇匆忙收购了另外一家小公司康翰开发公司；十八个月后，双方黯然分手。 而鑫公司，则在随后的一年中，经历了冰火两重天。 2000年8月31日厦门 风呼呼地刮着，海面上卷起了几十米的巨浪。整个城市都被狂风暴雨所笼罩，路旁的树已经倒了不少，有的甚至被连根拔起。今年的第13号台风来势汹汹，已经让厦门市陷入一片汪洋，而交通，更已瘫痪。 秦巍站在办公室的落地窗前，看着窗外的一片风雨迷蒙，回想起前段时间跟尤勇谈判的失利，满心苦闷，满腹伤感。 “砰砰砰。”助理敲门。 “请进！”转过身时，秦巍的脸色已经恢复了作为老板的常态，温和但不怒自威。 “董事长，香港柯伊公司的代表已经到了我们公司，请问您是否接见？” “什么？柯伊公司的代表来了？我们不是说过没有意向么？不过在这种天气里赶来……”秦巍又看了一眼窗外，风似乎更猛了，雨也更大了，飞机航班早已停飞，地面交通也接近瘫痪，他想不清楚，柯伊公司的代表是如何在这样恶劣的天气下从香港赶来的。这简直是个奇迹。秦巍颓丧的心底涌现出一股暖流，“他们很有诚意呢。” 秦巍决定还是见一见为好。 2000年9月20日下午香港 双方的谈判几乎是一路绿灯。 秦巍忽视了很多重要的细节，其中有一点就是：柯伊集团由台湾一政要的公子建立，在过去几年中，其股价在香港被内行人称为“妖股”表现就是其K线走势呈现一种过山车似的起伏状态。 秦巍找了秦德公司的一位会计师刘翩梓来做财务顾问。对柯伊集团财务方面的反常，鑫公司的管理层还是提出了自己的疑议。 “香港柯伊集团公司的业绩似乎有问题，为什么公司规模这么大，股价这么高，却一直没有营利呢？”“这是资本市场，大家看得是你以后发展的‘潜力’，股价跟营利之间没有必然的关系，听我的没错，赶快签合同吧。”刘翩梓一直没有按照行规交出一份专业的审计报告，多日来却一直在催促秦巍赶快签字。今天他又拍了胸脯，“咱都老朋友了，我还会骗你吗？” 秦巍心里隐隐觉得有点不对劲，但却说不出来哪里不对。那个时候他对资本运作还不是很了解，他觉得应该相信专家的意见。“刘翩梓是我的老朋友了，又是专业的财务顾问，我还是按他的意见来吧。” 大笔一挥，秦巍在合同上面签下了自己的大名。 在共同把公司做大的美好期许下，合同上赫然规定：“柯伊集团以0.4亿元人民币收购厦门鑫商用软件开发公司，秦巍出任柯伊集团董事。收购方式为股权置换，厦门鑫商用软件开发公司以100%的股份置换柯伊集团价值0.4亿元的人民币股份权，但此类股票六个月内不得上市流通……” 秦巍与刘翩梓确实是老朋友了，但有些事秦巍却并不知道：半个月之前，柯伊董事长比尔跟会计师刘翩梓进行了三十分钟的密谈，在这次密谈结束的时候，比尔将一片薄薄的纸片递到了刘翩梓的手上——这是张250万港币的支票。 条件就是刘会计师说服秦巍签下今天这个合同。 2000年9月21日香港 柯伊集团股价受此次成功并购的影响，又迎来了新一轮的涨势，达到了每股12.50元。公司高管借着此轮涨势抛售出了不少手中的股票。传闻中，收益不下15亿元，相当于收购鑫公司的37.5倍。 而秦巍也在协议签署后当众宣布把此次合作所得的股票分配给闽燕和李皓天等原鑫的员工，自己则分文未留。 鑫公司上上下下一片兴高采烈。不少人掐着指头算着高高在上的股价，发现自己小小年纪竟然已经成了百万富翁，甚至千万富翁。所有人霎那间都觉得，“跟着一位值得分享的老板，值！” 不过，鑫人的股票有六个月禁售期，这些还都是纸上财富。 本质上，柯伊集团是一个在香港注册空壳上市公司，其手法就是制造题材在资本市场上炒作，推动股价上涨，然后抛售牟取暴利，他们从来就没有想过要靠做实业有所作为。 这种事情在新加坡，是不可想象的。 这里不是新加坡。 2000年12月10日厦门
仅仅两个多月，柯伊集团的股价已跌到了几分钱一股，成了地地道道的垃圾股。 而每月鑫公司的销售帐款一到，就被柯伊派驻在鑫的财务总监即刻转到了香港柯伊公司账上。鑫公司管理部的一个经理开始看不下去了，“也没见柯伊给鑫提供任何支持，凭什么我们辛辛苦苦赚来的钱，全部要让他们卷走？” 很快，这个经理就被解雇。 一向稳重的研发总监李皓天挺身维护这名经理，亦立刻被炒，接着，就轮到了销售总监闽燕。 与此同时，各地的分公司经理们也觉察到总部的不正常，开始自发抵制，销售款不再返回。有的分公司经理甚至私下已经决定趁这个混乱的机会，把当地公司变成个人的独立王国。鑫公司面临灭顶之灾。 2001年1月21日夜香港 窗外的狂风还在呼呼地刮着，电线也依旧在呜呜作响。 秦巍还是颓然地坐着，表情木然。脑海中不时闪过一幕幕画面：淘金大陆的艰辛、打开局面的喜悦、错失尤勇的无奈、狂风暴雨的厦门、签下合同的瞬间、霓虹闪烁的香港、员工齐声的欢呼…… 闽燕和李皓天焦急的声音也不时在他耳边响起：“原鑫的所有的员工都在遭到清洗，每天都有人被以各种借口解雇，各地分公司开始造反，局面正在走向失控。秦总，快想想办法，这样下去，公司要完了……” 是的，得快点想想办法，这样下去，六年的心血将毁于一旦。现在只有一个选择了，必须痛下决心，当机立断，秦巍拿起了电话。 “喂，是董事长比尔吗？有件事情我跟您商量下，我希望能把鑫公司买回来，在原价的基础上再多付给你们两千万元。可以么？求求你们，别这样把这个公司给毁了……”秦巍的声音在电话里颤颤巍巍的，语气是可怜巴巴的。 “哦，秦先生。对不起，鑫现在是柯伊的子公司，这个条件我们是不会答应的。同时，我也借此机会在向您宣布一项最新通知，本公司董事会现在已经一致决定，从现在起，您已经不再担任柯伊集团董事一职，明天正式文件会下发到您的手中。也就是说，您被解雇了。”电话那头的声音是温和的，但传达的信息却是冷酷而无情的。 最后的希望被斩断了，秦巍一下子瘫坐在椅子上，两行浑浊的泪水流了下来。 “事情为什么会变成这样？我到底做错了什么？现在该怎么办……”
