爱华网品牌价值长远发展的产权视角
研究发现，企业产权事实上成为影响品牌价值和品牌发展的主要隐性因素文/李曜
笔者不久前做过一个研究，以广东上市公司、我国家电龙头企业——美的电器（爱股,行情,资讯）为例，如果以MBO事件年度(美的电器2001年完成了MBO)划分为前后两个时间段，则可以观察出一个显著的现象：即前后两个时间段的企业品牌价值存在极其明显的差异。 为什么MBO前后，企业品牌价值发生如此变化呢？在对美的案例的研究中，笔者发现：商标价值(品牌价值的具体承载体)、商标所有权、企业产权之间嵌套着密切联系，如同齿轮传动一样环环相扣。 我国家电、服装等消费品行业中一直以来存在着一个普遍现象：商标所有权归属集团，上市公司拥有使用权。结果是，当商标所有权归属集团母公司时，上市公司只是一段时期内(无论是5年或是15年)无偿或有偿使用，未来可能无法继续使用商标、抑或继续使用需要续签合同，总之是面临着不确定性。 显然，这种制度不利于企业品牌价值的发展，同时也造成上市公司的资产不完整，不符合中国证监会规定的上市公司与控股股东的“五分开”中的资产分开原则。因此这是一种不合理的、不利于企业品牌价值发展的制度。 那么，这种不利于企业品牌价值发展的制度为什么在国内的家电、服装、制鞋等企业中曾经长期实行或仍然在实行呢？为什么母公司要控制品牌呢？进一步说，为什么母公司在自身发展品牌价值能力不够的条件下，在控制企业股权之外还要控制品牌所有权呢？我分析可能有以下四种原因： ●对于日用消费品等竞争激烈的行业，随着市场竞争的加剧，品牌资产的附加值越来越高，品牌越来越值钱。 ●为母公司占用上市公司资金提供合法的权利。通过收取品牌使用费、分摊或者全部转移广告开支等在母子公司之间形成关联关系，这是一条合法的利益转移通道。 ●品牌的价值不易评估，并且评估后价值过大。按照我国原公司法的规定，无形资产入股比例不得超过注册资本的20%。品牌价值如果作为无形资产入股上市公司，会超过20%的比例。 ●控股股东的所有制属性。 我以为，上述四种因素中，关键的因素是第四个即产权因素。为什么企业产权制度会决定品牌的所有权归属呢？因为品牌产权的背后实际上是企业产权。 品牌价值的形成依附于企业家特别是创业企业家，是企业家及其团队人力资本的历史积累和高度凝聚。在中国企业中这一点特别明显。当企业家的人力资本没有在公司股权中得到体现和承认，企业家及其团队就不愿将品牌资产注入上市公司，而要掌握在母公司或者自己控制的公司手中。母公司或者是集体所有制的集团公司，实际上是产权模糊的，实际的控制权掌握在创业企业家手中，形成了所谓的“企业家控制的企业”。或者即使是国有企业集团，其董事长和上市公司董事长往往是一个人，就是创业企业家本人(如双星案例中的汪海)，集团也是控制在企业家手中。 可以用于佐证的事实是，当外部收购者可能危及企业控制权，原本放在母公司的品牌可能落入新大股东之手、创业企业家就会失去对品牌控制的危机形势下，此时创业企业家就要将品牌进行转移。2005年发生在上市公司东阿阿胶（爱股,行情,资讯）的事情就是一个典型，2007年发生的娃哈哈与达能的品牌使用权的争议也是很好的案例。 因此，品牌之所以掌握在母公司手中，有历史的因素(90年代初期企业并不知道或重视品牌的价值)，有公司法的因素，但我以为，更主要的是企业产权因素。在企业产权未清晰的前提下，创业企业家要牢牢掌握品牌的因素决定了品牌的归属。当行业竞争激烈残酷时，这种制度限制了品牌发展，也不利于企业发展，同时证券监管部门对上市公司资产独立的严格要求、对母公司资金占用的严厉惩处，使得品牌资产在2006年来逐步回归上市公司。但是，凝聚在品牌价值中的创业企业家的人力资本产权问题并没有得到普遍的解决。 在产权制度没有改革的前提下，企业品牌发展滞后了。因此，美的和春兰等同行业公司之间品牌价值的差异，表面的原因是广告费开支等的不同，更深层面的因素实际是产权制度的因素。 视线回到青岛双星（爱股,行情,资讯）。要想双赢的结果，我建议，在对地方经销商进行资产评估的基础上，地方经销商的股东和青岛名人实业的股东进行换股，地方经销商持有一部分名人实业的股份，而名人实业也持有地方经销商的一部分股权。不考虑具体情形，依靠强权、名人的威望、一定要求51%的行为无异于计划经济的“拍脑袋”行为，这个时代已经过去了。当名人实业的规模、利润实实在在地增长了，其全国性乃至全世界市场的发展前景远远好于一个小小的西南地区时，地方经销商有何理由拒绝将其地方公司的股权交换名人实业的股权呢？需要注意的是，当年双星集团给予成都等地方经销商的优惠政策，不能成为强行控股51%的理由，也无法成为今天股权折算中名人实业的筹码，因为毕竟这属于当年合约的不完备所带来的弊病。在股权折算中，双方需要理智、合情合理地解决历史问题。 在完成了股权交换之后，地方经销商、青岛创业骨干们的利益就整合到一个共同的平台上——名人实业。因此，名人实业的治理机制必须健全，不能被利益小团体所操纵。以制鞋、服装为主业的名人实业未来可以以上市为目标(而现有的上市公司青岛双星则以轮胎为主业)，地方经销商和现在的青岛骨干股东们就有了股权退出通道，在名人实业层面还可以制定股权激励计划。 因此，无论美的案例还是双星案例，都说明了： 企业品牌价值背后是企业的产权问题。只有明晰企业家在品牌形成过程中的人力资本产权，才能保证品牌价值得到发展，才能实现企业自主创新，增加企业的品牌价值。品牌作为企业最有价值的资产和企业家人力资本投入的最集中价值体现，才能得到长期发展的制度保证。 产权制度改革后，企业家团队的利益长期化，来自于企业未来的剩余索取权的激励机制使得企业家团队有积极动力增加对品牌的广告投入、技术开发等，以使得品牌价值升值，获取长远超额利益，在企业家人力资本、品牌价值、企业价值、管理层的股权价值之间形成了一个正向的反馈环路。美的电器公司在MBO前后两个不同阶段品牌价值的显著差异，已经告诉了我们这样一个结果。我祝愿，青岛双星也能走上同样的道路。 百年企业实际上是百年的品牌，创业企业家退位后，品牌文化能不能延续，品牌管理能不能形成科学机制等，都必然影响着品牌的健康发展。西方的国际品牌，历经上百年历史，不知经历了多少代的人事更迭。但是创业企业家团队的经历，构成了美好的品牌故事，在一代又一代人的耕耘中，品牌文化越来越醇厚，构成数十亿、数百亿美元的品牌价值。如何合理解决创业企业家团队与企业的资本关系，是直接关系着中国品牌能否持续发展的核心问题。 上海财经大学公司金融教授，博士生导师
