爱华网在“一参一控”新规下,中国中期对欲收购的三家期货公司进行重组的可能性很大,但股权激励计划的受阻为整合徒增了变数
饶婷婷/文
年内仅11个交易日而涨幅却达56.72%的第一只期货股中国中期(000996)打造“大中期”的梦想可能搁浅。日前，证监会出台了期货公司“一参一控”的规定，这对欲通过定向增发控股原“中期系”三家期货公司的中国中期是一个不小的打击。 《证券市场周刊》获知，如果定向增发未获通过，中国中期下一步仍将寻求途径实现对三家期货公司的控制，并通过重组整合的方式达到监管要求。但为难之处在于，面对已被叫停的股权激励计划，中国中期如何协调整合后各方的利益关系。 “大团圆”梦难圆 “中期系”旗下期货公司主要有五家，包括深圳中期、辽宁中期、中期嘉合、上海中期以及北京中期，但这五家公司的命运却不相同。 最早脱离“中期系”的是上海中期。2007年8月16日，证监会核准上海中期注册资本由3000万元变更为1亿元，同时股权结构变更为:兖矿集团出资9600万元(占注册资本的96%)、上海畅诺工贸出资400万元(占注册资本的4%)，由此，上海中期归属兖矿集团。 同年9月，北京中期注册资本由3000万元变更为5000万元，中国嘉德国际拍卖、中诚信财务顾问分别出资2500万元、1500万元控制了其总股本的80%，另外出资1000万元的股东是湖北东亚实业。至此，“中期系”五家公司已去其二。 剩下的三家公司则与上市公司中国中期有着千丝万缕的关系。 中国中期前身为捷利股份，2007年5月14日，捷利股份与中国中期投资有限公司(下称“中期投资“)、北京亚布力资产管理有限公司(下称”北京亚布力“)签署了股权转让协议，受让两公司持有的辽宁中期90%的股权。当年12月12日，捷利股份再次与北京亚布力签署股权转让协议，拟受让其持有的中期嘉合49.67%的股权。今年1月22日，辽宁中期更名为中期期货，随后，捷利股份也摇身变为中国中期，成为“期货第一股”。 中国中期的目标是绝对控股剩下的三家“中期系“公司，尤其是业绩最为突出的深圳中期。资料显示，深圳中期下设中国国际(香港)有限公司及大连、北京、郑州、上海、武汉等9家营业部，2002年至2007年连续6年的成交量和成交金额行业排名第一，2007年的成交量4117.69万手，成交额20727.95亿元，分别占全国份额的8%和5.06%。 今年2月29日，中国中期发布公告称，拟以不低于21.65元/股的价格，非公开发行7000万股至14000万股股票，募集资金不超过25亿元，根据轻重缓急用于增资收购深圳中期、增资辽宁中期及增资收购中期嘉合等。增资完成后，中国中期将分别持有上述三家期货公司99.40%、90.83%和94.97%股权。 业内人士推测，在完成对三家公司的增资控股之后，下一步还可能收编此前脱离“中期系”的北京中期和上海中期，最终实现“一家五口”大团圆。 这是个“看上去很美”的计划，但“中期系”内部人士透露，北京中期和上海中期回归“中期系”的可能性微乎其微。在目前的股东结构下，两家公司都已经建立了自己的发展计划，独立发展的意愿更加强烈。 而5月23日，随着证监会一纸的规定，更让本已逐渐清晰的三家“中期系”公司整合计划再度陷入迷雾之中。根据规定，现阶段同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家，其中控股期货公司的数量不得超过1家。不符合规定的，应当及时整改，并在规定施行之日起2年内达到监管要求。如此一来，中国中期增发后控股三家期货公司的计划必定落空。 可行的重组方案 面对新规，中国中期有两个选择，一是舍弃牌照，对三家公司实施重组;二是舍弃公司。相比之下，放弃牌照要容易一些。
“辽宁中期和中期嘉合都是小公司，深圳中期则不同，中国中期最不可能放弃的就是深圳中期，对辽宁中期又已经实现了绝对控股，所以目前来看，对三家期货公司进行重组的可能性更大。”宏源证券分析师刘佑成说。 中国中期自3月5日停牌至今已近3个月，公司对停牌的解释是非公开发行股票事宜须向相关监管部门沟通和论证，但近期市场传出其再融资计划受阻的消息，对监管层批准中国中期的定向增发并不乐观。据悉，即使增发不成功，中国中期还可以通过别的方式实现对三家公司的控股。 辽宁中期已控股，中期嘉合49.67%的股权转让协议也已签订，转让金为2350万元，虽然在股权比例上没有实现控股，但剩余两家股东中期投资和北京北美经贸发展有限公司(下称“北京北美”)的实际控制人都是田源，从此前的股权转让安排和定向增发方案可以看出，通过沟通取得中期嘉合控股权并不是一件难事。 最关键的还是深圳中期，2008年3月25日，中国中期与四川宏达(集团)有限公司(下称“宏达集团”)签订了股权转让协议，后者同意将其持有的深圳中期18.53%股权作价2038万元转让给前者。同时由于中国中期的第三大股东广州骏益投资持有深圳中期4.55%股权，中国中期可能拥有了深圳中期23.08%的控制权，位列第一大股东。 由这两笔交易的金额可以看出，如果中国中期要获得控制权，所需资金总额也不过4400万元左右，远低于定向增发的25亿元，如果股权转让能够得到证监会的批准，即使再融资计划未通过也可以实现对三家公司的控股。 “新规定打乱了中国中期原来的步骤，现在要重新制定对三家公司的增资和股权转让计划并申请证监会的批准，这至少要花费半年多的时间，不过在规定给出的两年期限里完成重组并不是一件难事。”一位业内人士表示。 此外，在业务上，重组也不会给新公司带来损失。此前，曾有市场人士担心整合后，期货公司的限仓制度将影响到交易量。对此，刘佑成解释说，针对席位的限仓制度主要是为了防止期货公司操纵市场，对不同交易品种，根据市场情况给与一定的持仓比例限制，但交易所对限仓的管理比较灵活，只要能够证明是出于业务需要，而没有操纵市场的嫌疑，交易所可以给期货公司一个更高的业务系数，比如1.5倍的系数，使一个席位能够交易更多的单子。“而且，就目前来看，深圳中期持仓并没有太大。” 谁的中期? 资料显示，刘润红通过旗下三家控股公司共持有中国中期(原捷利股份)49.88%股份，为实际控制人。虽然“中期系”由田源一手开创，但如果辽宁中期、深圳中期以及中期嘉合能够重组成功，悉数归于中国中期，刘润红将掌控这家国内最大的期货公司。 在中国中期的高管中，除原捷利股份高管外，原“中期系”宫月云、黄常春等人也在列。其中，宫月云是田源的老搭档，在1992年与田源一起合作筹建深圳中期，现任深圳中期董事长和中国中期的常务副总经理;黄常春历任中国国际期货经纪有限公司交易员、主管，深圳中期期货经纪有限公司总经理助理、风险总监，中期期货副总，中国中期投资部总经理。 “我们一直没有搞清楚到底是捷利股份要收购‘中期系’，还是‘中期系’要借捷利股份上市。从股权状况看，实际控制人是刘润红无疑，但在人事安排上，尤其是宫月云的出任，又显示了‘中期系’的力量。”一位业内人士表示。 虽然“中期系”实力最强的深圳中期一直由田源、宫月云等人掌舵，但大股东却是宏达集团。“宏达集团并不参与具体经营管理，这也是其愿意按照出资额转让所持股份给中国中期的原因之一。”上述人士表示。 这种势均力敌的状况还表现在利益分配上，根据中国中期在今年1月发布的股权激励草案，在共计授出的1100万份股票期权中，已明确激励对象的占54.55%，剩余的45.45%均为预留股份。有知情人士认为这部分高比例预留的对象包括后续纳入的深圳中期等原“中期系”高管。不过也正是因为预留部分比例过高以及距离定向增发公告时间太近等原因，股权激励计划已被证监会叫停。 “这份股权激励计划的行权价格太高，原本行权意义就不大。眼下中国中期最重要的任务在于尽快确定新的重组方案，可能待一切商定之后，才会重启股权激励。”刘佑成表示。
