爱华网文/王孟龙 这个故事就像一个老套的电视剧，所有故事中的冲突都是在特定环境和背景下的巧合，而其中最主要的背景，就是现任青岛双星集团的总裁——汪海。 1941年，汪海出生在山东微山湖畔的一个小村庄，1974年，汪海任青岛橡胶九厂（后改名为双星集团）政治部主任，1976年任党委副书记兼政治部主任，1983年出任党委书记，自此开始了双星的汪海时代。 30多年以来，汪海挟带骨子里的强悍，在青岛双星这个不大的企业里实践着自己的价值追求，使青岛双星由一个单一生产黄胶鞋的中型亏损企业发展成为多元化的企业集团，同时也成为国内最早以制鞋为主营业务的上市企业。 应该说，青岛双星今天的成就与汪海的贡献是密不可分的。在青岛双星，提及汪海，每个人都毕恭毕敬；而能滔滔不绝的，绝对是汪海的丰功伟绩。青岛市一位官员说得更明白，“没有汪海，就没有双星”。 这样的文化其实是汪海最为得意的。在双星集团，公司的战略决策，汪海就像战场上的“将军”，人事任免，几乎完全按照汪海的思想在运转；就连汪海自己也宣扬“双星就是汪海，汪海就是双星”；并且这样的口号标语，堂堂然金光闪闪地铭刻在双星集团大楼形象墙上，让每一个来访者都感觉到汪海的伟大与强势。也正因此，汪海也创造了双星总裁的位置上30多年岿然不动的奇迹。 而汪海的MBO故事，正是他自己强悍个性与巧妙思维的结合。 控股权之争 2008年2月17日，春节刚刚过，双星成都科技发展有限公司（下文称成都双星）就接到双星集团的文件，文中明确要求青岛双星控股成都双星51%的股权。
这个文件让成都双星有些诧异，因为成都双星和青岛双星虽然都同在“双星”旗下，但实际上两者已经没有任何股权、债权债务方面的联系。成都双星是原青岛双星驻外销售公司整体改制后成立的民营企业，不过仍然在代理和销售双星的鞋服类产品，扮演着一个代理商的角色。 虽然如此，成都双星还是于2月19日回函，表示“对双星品牌感情不变，坚持做双星不变”，只不过要求明确控股主体是双星集团还是双星名人实业有限公司。 没有想到这一明确控股主体的要求竟惹来了“麻烦”。 2月23日，成都双星接到双星集团青双星发字【2008】8号红头文件，立即解除双星成都科技发展有限公司继续使用双星商标，不得经营双星产品。 “根据青岛市国资委的批复，集团已经将鞋和服装产品的经营权利授权给青岛双星名人实业股份有限公司，你公司在被终止授权后，应当配合青岛双星名人实业股份有限公司（下文称双星名人）做好市场的交接工作。” 紧接着，双星名人发来通知，“我公司肩负‘做好双星品牌维护培育工作、实现双星品牌再增值’的神圣使命，公司决定，只将双星产品的地区经营权授予我方控股（持股超过51%）的公司。如果你公司想成为双星产品在西南地区的总代理，应在接到本通知之日起3日内到我公司进行具体商谈，逾期则视为放弃。” 集团和名人两份措辞严厉的文件提示着成都双星，必须将控股权转让给双星名人。 事实上，之所以让成都双星高管们感觉疑惑，是为什么双星集团发文要求双星名人控股？并且为什么这么着急？成都双星的高管们倍感蹊跷。 但是事态的发展远远超出成都双星的想象。 3月18日，双星集团连续发青双星发字【2008】12、13、14号红头文件给双星西南地区代理商、连锁店，重申解除成都公司的品牌授权，集团正式授权双星名人公司在成都开设新的物流平台，要求大家同新平台联系。 这意味着双星集团授意双星名人抢夺成都公司的网络资源。 而之所以让成都双星不服的是，双星名人也是地地道道的私营企业，双星集团总裁汪海是第一大股东，占股21.88%，任董事长；包含汪海在内的双星5名人士合计持有名人实业46.78%的股份，凭什么集团要求这样的企业控股自己？而集团又凭什么这样卖力为双星名人争取利益？ 更可疑的是，文件中说双星名人公司是集团下属企业，可事实上双星集团的改制方案中早已说明，集团将把持有的16.5%的名人实业股份出让，名人实业将成为汪海和青岛双星高管完全控制的公司，上市公司青岛双星和名人实业将没有任何产权关系。 如此着急和强硬的手段让人不禁联想起媒体风传已久关于汪海的私有化战略。 另类MBO？ 为了维护自己的合法权益，西南双星向青岛市国资委和青岛市委递交了双星事件的紧急情况报告，请求政府进行干预调查。 跟踪这一经济纠纷对其幕后的内容展开的调查，让人看到了汪海带领下双星的若隐若现的“私有化”影子。 事实上，汪海的所有的动作都是非常隐蔽而且割裂的，每一个情节都好像与私有化没有太多的直接关系，但是将所有的事件相互联系，我们发现了一条绕过法律的另类MBO“拼图游戏”。 值得称道的是，汪海的战略没有聚焦在机器、厂房等固定资产上，而是巧妙地发力于商标品牌等无形资产，利用国企的运作平台，通过一系列的辗转腾挪，一旦完成了品牌、网络的实际控制，那么，另起炉灶打造自己的双星自然是水到渠成。 品牌标识“偷梁换柱”？ 2008年1月12日，双星集团下达通知： “要求各经营战区、物流平台、代理，除新建的连锁店必须按照新的连锁店门头设计方案进行装修外，对所辖区域内原有连锁店门头必须分阶段、有计划地按照新门头设计方案进行装修、更换，此项工作要求在2008年6月份以前完成。” 但是，这次集团统一指定的标识已经不再是以前的两个小星星，而是统一更换为“W”形状的小鸟，而这个标志并非是双星集团注册拥有的品牌标识。 据知情人介绍，“双星”早在1995年就首批被认定为“中国驰名商标”。从2000年起，以“汪海”、“WANGHAI”、“W”（形似小鸟，是“汪海”汉语拼音首个字母）变形体注册的商标开始陆续向国家工商局提出申请，这些系列商标共涉及鞋、服装、体育用品、小商品等多个门类，总计达48个之多。据知情人讲述，“这些商标的申请注册人正是双星集团总裁汪海，后将这些商标转让给青岛双星名人公司，而名人公司又将此商标交予双星集团使用，此后双星的品牌标志便从原来的两个星星变成了一个小鸟，原有双星商标几乎全部退出了公众视线。” “2002年的换标表面上是品牌VI体系的更新，但实质上标志着商标所有权的转移，双星集团每年大量的广告投入都实质上用于推广名人商标了。”知情人告诉笔者，“因此在双星集团的所有产品标识中，大家都可以看到两颗小星星和小鸟共存的品牌乱象。一旦汪海从集团总裁位置上退下来，那将意味着双星集团不能继续使用双星名人商标和标识，双星集团的广告投入算为他人做了嫁衣。” 主营业务“金蝉脱壳”？ 业内人士分析，如果说品牌标识的“偷梁换柱”是汪海的得意之作的话，那么将鞋类业务从上市公司剥离更是神来之笔。 汪海间接取得了上市公司商标的所有权，但是，要想在一片已经耕耘运作熟悉的领域挖掘金矿而不致引起公众投资者对同业竞争的质疑，那么最干脆的解决方案就是将原有主营业务进行剥离。 以制鞋起家的青岛双星，2001年通过并购当地的轮胎生产大户青岛华青轮胎工业总公司，从而踏进了轮胎行业。2003年，青岛双星董事会强调企业发展战略就是全力向轮胎产业追加投资，自此公司的主营业务由单一的冷粘鞋类制造与销售拓展到橡胶轮胎等产品的制造与销售领域。 引入了新业务，也便给鞋类制造淡出埋下伏笔。 2006年4月24日，青岛双星董事会决定向关联企业双星名人实业股份公司转让鞋类资产。青岛双星所出售的是冷粘鞋业务，包括房屋建筑、机器设备、在建工程和土地使用权等资产。双方协商后，将转让价格定为评估的净值11015.98万元。 之所以淡出制鞋业的理由是“制鞋行业竞争激烈，利润率下滑；规避潜在的同业竞争、减少关联交易；有利于集中精力做大做强轮胎业务。” 事实上很多经销双星产品的人大不以为然，一位兰州的经销商表示，鞋服类产品虽然竞争激烈，但是由于青岛双星定位于二三线城市，规避了主流渠道的激烈竞争，鞋服类业务的发展非常迅速，几乎每年都以30%的速度递增。而这一点也从成都双星的业绩中得到证实。 “双星西南区域从2004年改制后，企业发展迅速，网点从300家迅速扩大到2007年底的近3000家，并且绝大多数是加盟商找上门来。如果没有利润支持，加盟商凭什么认双星这个品牌？”而双星集团总裁秘书朱宁在采访中也说“集团很多做双星产品的人都发了财，双星几乎成了富翁流水生产线。” 一方面做鞋服产品的人赚了大钱，一方面是上市公司的制鞋业务利润下滑，问题出在那里？ 在青岛双星的众多产业中，轮胎和制鞋分别是第一和第二大产业，2007年上半年主营业务收入分别为17.23亿元和1.64亿元，毛利率分别为8.49%和15.15%。由此可见，鞋业资产尽管处于激烈竞争市场，但毛利率仍高于轮胎业务。 而双星集团关于鞋业资产分为两块：一是上市公司的冷粘鞋业务，二是名人实业的硫化鞋业务。相比而言，冷粘鞋业务占有更重的分量。信息表明，2005年仅西南双星销售额就高达5亿，粗略核计其中硫化鞋至少有2亿多，2007年西南双星销售额更是达7亿元之巨，可想而知青岛双星在全国的销售网络总数。而这发展迅猛的网络在看似亏损的背后，是否有惊人的利润被隐匿了？ 尽管外界对青岛双星出售鞋类资产的合法性提出了各种质疑，青岛市国资委也一度介入调查，但仍未阻止青岛双星的鞋类资产的剥离步伐。 2008年1月3日，青岛双星发布公告称：经青岛市资产交易中心出具资产转让交割凭证，青岛双星12844.08万元的鞋类业务资产已经履行完毕招、拍、挂程序，名人实业将于2008年12月31日前，分三次将上述款项付清。从此，青岛双星仅剩下单一的轮胎制造与销售的壳，金蝉遁入名人实业股份公司，赖以起家的双星鞋将被剥离在上市公司之外。 “双星名人”赎得净身？ 拥有了实质意义上的品牌使用权，接下来双星集团改制方案中双星名人彻底与青岛双星和双星集团断掉干系，则令人生疑。 双星名人实业股份公司，成立于2002年9月16日，注册资本3153万元人民币，法定代表人为生锡顺，其另一身份是双星集团副总裁，双星集团纪委书记。但实际控制人还是汪海。 双星名人实业由自然人占大股，汪海是第一大股东，占股21.88%，任董事长；包含汪海在内的青岛双星5名高管合计持有46.78%的股份，其他10名自然人持股为20.22%，集团工会持有剩余16.5%，国有企业双星集团持有16.5%。 按照青岛市政府就双星集团的改制规定，鞋业资产的关联交易将和青岛双星集团的改制同时进行。 在青岛双星集团改制方案中，青岛双星集团将把持有的16.5%的名人实业股份出让，受让方就是汪海，随后青岛双星集团将被注销，青岛市国资委的管理层级减少一级，直达上市公司。 这样安排的意义在于，双星集团退出名人实业后，名人实业将成为汪海和青岛双星高管完全控制的公司，上市公司青岛双星和名人实业将没有任何产权关系。 争夺渠道品牌落地？ 分析人士认为，如果说通过一系列巧妙的安排和设计，结合改制的大背景，原青岛双星和集团的优质资产以及品牌商标都被转移到了双星名人公司，但如果没有品牌落地也许这一切都是空中楼阁。 在产能过剩的买方市场，最富有含金量的企业资产当属品牌，但是，品牌往往是一个虚幻的名词，如果没有渠道和产品的支撑，品牌也难逃空中楼阁的厄运，所以就有了渠道为王的说法。而西南双星的销售渠道无论对整个双星集团还是名人实业而言都具有不可替代的战略意义。 笔者了解到，去年双星鞋服的销售额达到7亿元人民币，而西南双星就完成了6个多亿；西南双星控制了云、贵、川、渝四个市场，加上济南、郑州、石家庄已占全集团鞋服总销售额的80％，总共近3000家门店（西南区域拥有2000家门店）。 自然，西南区域就成了汪海最后谋取的兵家必争之地。而对于汪海而言，掌控了品牌，拥有了合法的生产许可，剩下的就是控制渠道了，而拿西南双星开刀则是这个战略的最后一个环节。 2000年，汪海主导双星集团将销售网络改制出售，具体换法是将连锁店的经营体制由“国有国营”转换为“民有民营”，即出售给个人经营。 2003年9月，双星集团已将遍布全国的1000多家专卖店全部改制完毕，其中包括成都双星；原有青岛双星西南销售分公司改名为双星集团成都投资发展有限公司，在重庆、贵阳、昆明都设有分支机构，在成都大邑有一个200多亩的生产基地，主要是双星品牌的运动鞋和服装，在万州有一服装加工基地，四家公司组成了西南双星集团。 通过这样的改制，各个销售公司都变成了独立法人企业，而独立法人企业之间的股权关系自然也与国有资产的流失扯不上关系。 但同时，另一个问题出现了，既然大家都改制变成了净身，凭什么继续服从汪海的指挥棒？而这正是汪海赌注的押宝所在。因为各家公司事实上仍旧属于双星集团的销售代理公司，从品牌使用权、销售代理权等各方面都受制于人，并且每家企业都同集团签订了排他性协议，自然汪海拥有了话语权。而汪海一旦将品牌使用权、生产权转移到双星名人公司，下一步骤自然是谋求渠道的控股权。 于是上演了青岛双星集团红头文件满天飞争夺销售网点的故事。 而此时济南、石家庄、郑州也同样遭遇着类似西南双星的控股权之争。在终端为王的商业背景下，这些网点的剥离，对双星集团的销售将会造成难以估计的损失。 “双星名人实业在完全掌控了双星全部系列商标的使用权和所有权之后，通过洗白与上市公司的业务关系，然后以此为杀手锏强迫地方经销商屈从。最后的结果只有两种：要么从双星彻底出局，要么同意由名人实业控股。而双星产品的销售渠道和网络则重新回流和集中到名人实业手中。这简直是环环相扣，无缝衔接！”有关人士感叹。 故事背后的故事 不可否认，汪海是一个能人，但允许汪海这样辗转腾挪，自然也与青岛地方政府宽松的监管环境密不可分。 比如就青岛双星和名人实业之间的关联交易，就曾有媒体质疑名人实业的收购能力问题。资料显示，名人实业主营硫化鞋业务，截至2006年初，名人实业资产总额1.52亿元，负债总额1.21亿元，净资产0.31亿元，负债率超过79%。这样的资金状况要以现金支付收购款11015.98万元，令人对名人实业的资金来源起疑。 即使这样，青岛市国资委也介入了调查，交易一度暂停，但最终这桩关联交易还是顺利过关。 面对青岛双星出头为名人实业收编做主，成都双星的连锁店主们几乎人人自危，不知所措。而一些经销商，也开始“投靠”到“新平台”，脱离成都双星。 根据2004年初双星集团与成都双星签订的《商标使用许可合同》，授权期限自2004年改制之时起至2007年年底成都双星还款期满结束。这就意味着，双星集团有完全的理由在上述期限到来后，终止对成都双星的品牌使用授权，这样的哑巴亏让成都双星的高管们对自己在这4年间没有及时转做其他品牌“后悔莫及”。 2008年3月中旬，青岛市国资委有关领导主持成都双星与双星集团的秘书协商，并进行了数轮激烈的“口水战”，一直僵持不下。 期间，青岛市政府国资委出台了青国资委【2008】19号文件，其标题就是“关于加强国有及国有控股企业商标管理的通知”。笔者也针对此文件专门致电青岛市国资委及双星集团，专门就3个问题书面征求答复： 1．关于青岛双星鞋类业务剥离给名人实业中是否涉及国有无形资产的转让、租借方面的细节？如何定义双星名人继续使用与双星非常接近的品牌标识的合理依据？ 2．双星集团在商标管理使用中如何保护国有知名商标的延续性以及增值？名人实业可以独立使用双星的品牌标识，如何确定这种商标及无形资产转让行为中的合理性？ 3．国有企业的销售网络是否属于国有有形、无形资产的一部分？尤其是在涉及到经销商网络和加盟商网络以及直营网络改制后的独立企业等不同形式时如何界定？ 截至笔者发稿前，青岛市国资委仅有的答复是此事件涉及的主体是双星集团，建议询问双星集团有关人士；而双星集团总裁秘书和宣传处给予的答复仅仅是强调企业所有行为都是合乎法律规范的。 离开青岛双星集团办公大楼的那一刻，醒目地刻在双星集团门口雕塑底座上的“不管别人说三道四，双星发展是硬道理”的汪海语录深深地刺入我们的眼帘。或许，这不仅代表了汪海本人的“发展观”，更折射出汪海和他的双星王国饱受质疑的转轨之路。 >>手记： 关于MBO的思考 经过连续一周的跟踪采访，本文也仅仅是梳理了汪海运作青岛双星所有事件的一些内在逻辑；如果没有西南双星和青岛双星之间就控股权引发的纠纷，关于汪海的这些貌似MBO的路径也许就悄悄地淡出人们的视野。 显然，汪海的路径并不是完全意义上的MBO，但这桩事件直接刺激了国有无形资产的保护和使用权界定等目前法律法规的空白领域。
