爱华网王军 与“资产注入式整体上市”（参见本刊2008年第5期《整体上市的变迁》）不同，母公司也可以直接发行上市，然后吸收合并已先期上市的子公司，实现整体上市目标。这种方案是母公司吸收合并上市子公司，子公司消失，而母公司存续。采取这种“母并子式整体上市”方案的，前有TCL集团（2004年），后有上港集团（2006年）。 上港集团（上海国际港务（集团）股份有限公司）的业务包括集装箱、散杂货、港口物流和港口服务。其中部分业务已于1998年成立上海港集装箱股份有限公司，于2000年发行上市（上港集箱，股改后称G上港）。在整体上市前，上港集团直接持有G上港70.18%的股份，通过关联公司上海起帆科技股份有限公司（起帆科技）和上海外轮理货有限公司（外轮理货）分别间接持有G上港0.36%和0.35%的股份。
上港集团的整体上市虽然也有A股的发行，但发行对象仅限于G上港的部分股东，发行目的不是募集资金而是交换股份。上港集团首先以3.67元/股的价格发行股票，交换除上港集团及其关联公司（起帆科技和外轮理货）外的全体股东持有的G上港A股（见图）。G上港股票的换股价格为每股16.50元，换股比例是1：4.5，即每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。在换股同时，上港集团对G上港实施吸收合并，G上港的全部资产、负债、权益并入上港集团，上港集团为存续公司，合并完成后G上港终止上市并注销。与此同时，上港集团的A股申请上市。 值得注意的是，换股和吸收合并是同时进行、不可分割的两个行为。“吸收合并”是有别于“新设合并”的一种合并方式，被吸收方消失、吸收方存续，而“换股”只是一种支付手段，是为合并服务的。假设上港集团与G上港其他股东只进行换股而不实施合并，那么，换股完成后，G上港就变成以上港集团、起帆科技和外轮理货为股东的有限责任公司。三家股东如要解散并注销G上港，重新整合其资产和业务，就必须按照公司清算程序处理债权债务、分配财产。看起来也可以达到同样的目的。但吸收合并可以免于清算程序而达成事实上解散G上港和分配、整合其资产和业务的目标。所以，合并是节约交易费用的选择。当然，合并方（上港集团）在接收被合并方（G上港）的全部资产外，还必须承担被合并方的全部债务。 尽管换股只是一个手段，但其直接法律效果不容忽视：控股股东（上港集团）通过换股“逼走（freezeout）”了小股东（原持股29.11%的股东）。虽然，合并方案为小股东预备了两条出路：要么“以股换股”，要么“以股换钱”（即现金选择权）。但无论如何，小股东都必须“出走”，而无法继续持有G上港股份。这便涉及交易的公平性和管理层及控股股东的诚信义务。这个问题我将另文讨论。 上港集团整体上市示意图（点图片放大）上港集团此次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金。这是与广东TCL集团股份有限公司（TCL集团）整体上市方案的一个重要区别。TCL集团整体上市时，其首次公开发行的股票，一部分向社会公众投资者公开发行，另一部分用于交换TCL通讯（000542）流通股股东所持股票，换股同时TCL通讯被吸收合并。 “母并子式整体上市”的结果之一是作为子公司的上市公司终止上市并注销。在一个上市融资机会（壳资源）稀缺的市场上，这种模式是不是过于“铺张浪费”了？ 上港集团为自己的选择阐述了如下理由：吸收合并G上港，可以避免“同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构”；也有利于集团重新整合业务，“发挥规模效应和协同效应，减少和降低经营成本和管理费用，提高公司的运作效率”。 母子公司同为A股上市公司，这个结构会比一家在上海、纽约和香港三地上市的公司更为复杂吗？母公司要上市，子公司就非得退市吗？未必如此。母公司上市后要不要对包括上市子公司在内的整体业务进行重新整合，也许是决定要不要吸收合并子公司的关键考量因素。如果母公司的多项主业（包括已上市子公司）具有相对独立性，无需业务重组，那么，母子公司同为上市公司并不存在技术障碍。
