爱华网在中国平安再融资事件中,证监会在事前知情，但并未“考虑投资者的承受能力”,予以同意,打开了再融资的“潘多拉”盒,中国平安亦成为现行融资制度下的受害者
徐怡丹/文
距离3月5日中国平安(601318;2318.HK)表决再融资计划的股东大会之日愈加接近，围绕着再融资的一系列博弈也更加激烈，上市公司、流通股股东、“小非”股东甚至于监管层都被裹挟其中。 2月20日，裕兴科技(8005.HK)在联交所公告称，广东健力宝集团指公司子公司北京金裕兴于2004年8月与三水市健力宝健康产业投资订立的收购深圳江南实业发展有限公司(下称“江南实业”)10.435%股权协议为无效。江南实业持有1.39亿股中国平安，占比1.89%，这部分股权的归属也决定着对中国平安再融资的投票权的归属。 就在中国平安众高管奔赴各地基金公司，寻求机构对再融资方案谅解之际。2月25日，证监会网站发表了题为“深化改革和监管，推动资本市场持续健康发展”的谈话稿，针对上市公司再融资问题，表示了不能恶意“圈钱”。 事实上，这是一则迟到一个月的表态。据知情人透露，早在中国平安公布再融资计划前，证监会已然获知并表示同意，但并未有所作为，也并未“考虑投资者的承受能力”，随后市场即出现大幅下跌。 什么叫恶意“圈钱” 证监会在表达对再融资的态度时表示，上市公司再融资是资本市场的重要功能，是市场实现资源优化配置的重要方式之一，但绝不应是恶意“圈钱”行为。 证监会相关负责人表示，证监会对恶意“圈钱”并没有一个明确的定义，此番表态也没有针对某个具体公司，只是针对目前的市场情况主动表明自身的态度，表明证监会在进行再融资的审批的时候会考虑市场情况和公司情况，同时也希望上市公司在做出再融资决策的时候，审慎的考虑市场情况和自身需求。 一位律师对《证券市场周刊》记者表示，上市公司的“圈钱”行为，不是一个法律上的定义，而是市场对上市公司再融资行为的一种认识，是对再融资行为性质的一种通俗说法。而在“圈钱”的问题上，做恶意和善意的分辨，意义并不明确。 “这样的形容更倾向于主观态度的表达，是一种情绪化的说法。如果一定要为此下个定义，则更倾向于指责重筹资轻使用，不顾企业应有的合理扩张速度，不顾市场与环境的变化没有效率的投资，不重视股东回报，再融资与经营绩效提高关联度低的再融资行为。”上述人士说。 目前，证监会只是对上市公司再融资的前提条件、程序以及资金用途，做了一些规定，上市公司为了满足股东利益最大化，在合规的情况下进行再融资计划是合法的。“如果公司的程序合规，监管层仅仅是因为市场反应而作出恶意‘圈钱’的定论，并不妥。” 而据一位知情中国平安再融资计划的投行人士透露，“最初中国平安报方案时证监会是同意的，没有想到市场会有这么大的波动。现在，证监会却又指责起公司，说要考虑到市场的承受力。” “证监会对再融资的表态发生在平安公告再融资计划公告后的一个月，这一个月内平安几度跌停，大盘不断下跌，投资者信心日渐丧失。如果说这一切都是因平安再融资而起，那监管部门为什么没有在事发前进行指导和辅助呢?” 而证监会方面则认为今日之局面则是承销商失职之过，“承销商在做事情的时候是应该考虑的。”证监会人士说。 上述投行人士表示，“现在并不是争论孰对孰错的时候，通过此次事件，更应该关注的是如何将市场化和行政干预相融合，企业利益与市场承受力相融合，保持市场的稳定和投资者的信心。” 博弈类别股东大会投票 目前，中国平安的再融资计划从法律上讲如要顺利通过还需过两关:第一关是3月5日股东大会的批准，第二关是证监会的批准。 3月5日的中国平安的股东大会将分为临时股东大会、内资股类别股东会议、外资股类别股东会议等3个会议，就再融资计划做出表决，其中内资股和外资股类别都需要三分之二的赞同票才可通过。 目前，中国平安总股本为73.45亿股，H股为25.59亿股，A股为47.86亿股，其中实际流通股为8.05亿股，占比10.96%，限售流通股为36.36亿股。3月3日，中国平安股东大会前夕，将有3.45亿股战略配售与27.77亿股“小非”内资股解禁进入上市流通，合计31.22亿股，占比42.51%。 外资股东方面，汇丰持股12.33亿股，占比16.79%，而其也早早高调表示了对中国平安再融资支持，加之在A股再融资对H股股东为利好，外资股类别表决通过的问题应该不大。 内资股东方面，中国平安员工持股的新豪时投资、景傲实业与高管持股的江南实业合计持有约8.58亿股，占比11.68%。其中，存在股权归属之争的江南实业由中国平安副总经理王利平及金裕兴分别持股63.34%、36.66%。其中，王利平持股部分系为代理中国平安部分高级管理人员和关键岗位人员委托持有。 实际持有江南实业的中国平安高管中，董事长马明哲、常务副总经理孙建一、副总经理陈克祥、吴岳翰、总经理张子钦分别持股5.86%、3.83%、3.81%、3.57%、2.93%，王利平持股比例为1.17%。 按照36.66%的持股比例，裕兴科技间接持有5100万股中国平安，按照目前中国平安A股股价，该部分股权市值达到36亿元。而在2004年，金裕兴仅以2.17亿元的代价就收购了江南实业10.435%的股权，4年后，该部分股权增值近4倍。 据本刊记者了解，该部分存在争议的股权将交由江南实业董事会统一安排行使投票，而作为中国平安高管持股公司江南实业，对再融资计划投赞成票应是毋庸置疑的。 8.05亿股实际流通A股股东是最有可能投反对票的一群，虽然马明哲已率领公司高管分别到基金等机构进行路演，解析再融资计划。但据本刊记者了解，中国平安各高管对募资投向项目的收益率描述有所出入，仍有一部分基金经理明确表示会投反对票。 因此，再融资方案通过与否的关键就在于27.77亿股的“小非”解禁股，但也充满变数。东方证券分析师王小罡表示，“小非”主要分两类，希望长期持有，认为增资可以增厚股东权益，同时对高管的管理水平和资金投向有信心的会投赞成票;但计划在解禁后流通变现的，就会比较重视近期股价，希望在股价上涨中减持，而对上涨的预期普遍来自于再融资计划的叫停，这部分应该会投反对票。 “中国平安此次再融资，有可能被限售流通股股东否决。增发后，能否提升主营业务竞争力，非常重要;如果增发失败，将最终使得公司估值下跌4%至6%。”王小罡说。 “弹性”审批的玄机
如果再融资计划获股东大会通过，中国平安还将面临证监会的审批。 “从目前来看，证监会对现行的融资方案并不赞成。”一位接近证监会的人士表示。在融资方案递交证监会后，将由发审委进行审核和表决，主要根据融资项目的合规性、可行性以及市场情况进行审批。 “这其中有很大的弹性，”上述人士说，“一般来讲如果股东大会通过，考虑到市场化的因素，发审委在没有特别原因的情况下不会完全否决。但可以进行有条件通过，比如以维护市场稳定性为由通知其削减规模，重新制定一个与公司业绩相匹配的规模等。总会有一个折衷的办法的。” “弹性”充满了玄妙，此前就曾有上市公司的重组方案在第一次提交时当届发审委没有通过，而时隔一段时间后未进行任何改动再次提交，另一批的发审委委员就顺利通过了。“这并不是发审委的问题，起决定作用的是监管层的态度。” 就在证监会此番表态之后，中国平安的态度也出现了松动，公司新闻发言人表示，“公司也注意到了证监会的话，公司再融资方案按照法律规定在履行内部程序，会根据市场的情况慎重考虑筹资的时机、规模及资本市场的承受能力，严格按照法律要求办事。” 市场人士认为，依照目前的情况，中国平安可以在股东大会通过后不立即提交证监会，等待一个稳妥的时机，但如此大规模的融资放到未来一年中任何时点都显得比较庞大;折中的办法是股东大会仅通过可转债的融资方案，这部分市场的接受程度较高。
