爱华网华普集团一步一步几近零成本地获取了武昌鱼控制权之后，其注入武昌鱼的华普中心大厦盈利却毫无保障
张彤/文
2002年，武昌鱼(600275)通过资产重组主业转型为房地产开发，近两年随着持续升温的住房热销及房价的飞速上涨，地产商获得了丰厚利润回报。然而继2006年巨亏9898.65万元之后，2008年1月4日，武昌鱼又公告称，2007年将发生约8000万元的亏损。据本刊了解，虽然目前武昌鱼开发的华普中心大厦有望在2008年实现销售，但公司却很难从中获得回报。 华普集团“免费吃鱼”
武昌鱼目前面临的危机，源自其与北京华普产业集团有限公司(以下简称“华普集团”)的重组。 2002年7月，武昌鱼原大股东武昌鱼集团与华普集团签订协议，武昌鱼集团将其持有的武昌鱼29%的股权以每股3.03元的价格转让给华普集团，总转让价款2.15亿元。在股权转让协议后不久，2002年9月，武昌鱼将部分原有资产出售给了武昌鱼集团，同时以2.93亿元的价格从华普集团手中购入了北京中地房地产开发有限公司(以下简称“北京中地”)51%的股权。 华普集团将中地公司51%的股权卖给武昌鱼时，北京中地总资产17.81亿元，总负债15.87亿元，不含少数股东权益的净资产1.92亿元，其51%股权相对应的净资产为0.98亿元，而武昌鱼的实际收购价格高达2.93亿元，溢价1.95亿元。 就这样，华普集团先以2.15亿元的代价收购了武昌鱼29%的股权，再将北京中地51%的股权溢价近1.95亿元卖给武昌鱼，华普集团以近乎零成本的代价控制了武昌鱼。 据武昌鱼称，北京中地开发的北京华普中心大厦项目具有很强的盈利能力，但收购完成的2002年，北京中地虽然主营业务收入达到了4.24亿元，但由于净利润非常低，武昌鱼通过持有其51%的股权仅获得了1594万元的投资收益。 2003年和2004年，北京中地的主营业务收入分别仅有1783.46万元和9921.69万元，净利润更是分别仅有41.63万元和49.84万元。而由于北京中地资金紧张，武昌鱼为了力保北京中地的房地产项目放弃了原有的渔业及其他行业的资金投入，这导致了武昌鱼原有业务几乎全部荒废。2004年，武昌鱼巨亏6286.80万元。 2005年北京中地实现销售收入4.17亿元，虽然大幅增长，但净利润仅有2429.70万元，武昌鱼仅获投资收益1239.15万元。这一年武昌鱼虽然扭亏为盈，但主要是靠将子公司鄂州莲花山康福旅游有限责任公司(以下简称“康福公司”)97.77%的股权转让给湖北鄂商(集团)股份有限公司(以下简称“鄂商股份”)，获得了2293.97万元的投资收益而扭亏，扣除非经常性损益后，仍亏损2971万元。 康福公司是一家亏损累累的公司，为何鄂商股份会高价收购其股权借此“帮助”武昌鱼扭亏呢?当初武昌鱼称公司与鄂商股份无关联关系，但实际上，鄂商股份是武昌鱼当时大股东武昌鱼集团的第二大股东。 2006年，北京中地仅实现营业收入3626.05万元。虽然在年报中，武昌鱼并没有披露北京中地的净利润情况，但从北京中地营业收入仅有3626.05万元，营业成本却高达5624.89万元不难判断，公司出现了巨亏。 此时，武昌鱼不仅因资金大量流向北京中地导致其他业务荒废，就连出资3240.61万元取得的25.87万平方米土地也因无力开发，闲置时间超过两年而被收回，净损失3240.61万元。2006年，武昌鱼巨亏9898.65万元。 自华普集团入主及收购北京中地股权以来，武昌鱼原有业务几乎全部荒废，公司从盈利到巨额亏损，危机四伏。 2006年，华普集团再次与武昌鱼集团签订《股份转让协议》，最终华普集团以每股1.78元的价格受让了武昌鱼集团持有的8847.94万股武昌鱼限售流通股。这一价格比4年前低了41%还多，从此不难看出武昌鱼的步步陷落。 至此，华普集团共持有武昌鱼34.90%的股权，成为武昌鱼的第一大股东。 在增持武昌鱼股权的同时，华普集团又将北京中地另外46%的股权卖给了武昌鱼。截至评估基准日，中地公司总资产16.97亿元，总负债14.48亿元，净资产2.49亿元，相对应46%股权价值为1.14亿元，而武昌鱼实际购买金额为2.25亿元，再次溢价1.11亿元。加之武昌鱼子公司购买了北京中地3%的股权，北京中地成为了武昌鱼的全资子公司。 资料显示，北京中地开发的北京华普中心大厦项目共分三段，公司此前的营业收入主要是项目的第二段、三段房产的销售。由于资金的困扰，一段项目至今都没有竣工。不过幸运的是，由于开发停滞，第一段工程一直未实现销售，而此期间恰好赶上了近两年北京市地产价格的大幅上扬，目前一段项目的销售价格已经远远高于从前，那么武昌鱼是否会因祸得福获得超额利润呢?通过调查，本刊发现，事情远没有想象中的乐观。 鱼肉他人食鱼刺自己咽 武昌鱼公告显示，华普中心大厦一段项目建筑面积为12.4万平方米，全部为5A级写字楼，而根据北京房地产交易管理网显示，华普中心一段项目的可售面积为11.11万平方米，若按每平方米3.5万元计算(价格根据北京房地产交易管理网临近楼盘交易价格推算)，若一段项目全部销售，可实现销售收入约38.87亿元，按20%的销售净利率计算，净利润约在7.77亿元左右。 这样的收益看来似乎非常乐观，然而该项目尚未销售，其利润早已落入他人口袋。由于资金匮乏，2006年，北京中地引进了MountainBreeze(Barbados)SRL作为战略投资者合作开发华普中心大厦一段项目。 当时，MountainBreeze(Barbados)SRL通过其在国内成立的独资公司北京中天宏业房地产咨询有限责任公司(以下简称“中天宏业”)和北京中地签订了《房地产策略投资协议书》。根据协议，中天宏业将向华普中心大厦项目定向投资11.10亿元资金，资金分三期支付，在协议生效后，支付第一笔4.09亿元;根据华普中心大厦工程进度，支付不超过3.80亿元直接给华普中心大厦的工程承包商作第二笔;第三笔剩余款在取得北京市建设委员会的《竣工备案表》后支付。 根据协议，在中天宏业第一笔金额支付后的1年内，北京中地应将华普中心大厦销售款中不低于12.38亿元作为投资优先回报支付给中天宏业;最终北京中地应将华普中心大厦销售款中不低于17亿元作为投资优先回报支付给中天宏业，超过部分北京中地和中天宏业按80:20的比例进行分配。该合同已于2006年6月生效并开始履行。 按上述协议计算，中天宏业将获得至少17亿元的固定回报，与其11.10亿元的投资相比，其净收益将高达5.90亿元。若华普中心大厦一段项目仅能实现7.77亿元的净收益，扣除中天宏业获得的收益，留给北京中地的已经所剩无几，而实际根据协议计算，若华普中心大厦一段项目能够实现38.87亿元的销售收入，中天宏业获得的净收益将不仅仅只有5.90亿元，按扣除17亿元后余额的20%计算，中天宏业还将获得约4.37亿元的收益，这样留给北京中地的收益就更少了。 通过计算华普中心大厦一段项目的成本，同样也可以估算出北京中地的收益情况。按武昌鱼的年报及半年报计算，截至2006年6月30日，一段项目的投资成本保守估计至少已经在9亿元左右，加之按照协议需要支付给中天宏业的17亿元的固定收入及4.37亿元的比例分红，合计约30.37亿元，若该项目能够实现38.87亿元收入，再扣除30.37亿元成本，其毛利率仅为21%左右，利润同样非常微薄。 实际上，华普中心项目的销售价格是否能够达到每平方米3.50万元，目前来看还有极大的不确定性。按目前华普大厦的情况来看，每平方米售价达到3万元-3.50万元是有可能的，但根据北京中地与中天宏业签署的协议，合同双方均有权以办公场所不低于1.50万元/平方米、商业场所不低于1.70万元/平方米、停车场不低于1.20万元/平方米的价格对华普中心大厦整体或任何部分进行销售。 为获得更多利润，合同双方当然都会选择较高的销售价格，但目前北京房地产市场已经出现了成交量下滑、价格松动的迹象。虽然未来房地产市场走向尚无法准确判断，但假若中天宏业为回避投资风险提前收回投资，进而将华普中心大厦低价出售，北京中地必将遭受到较大的损失。 目前来看，若华普大厦的整体销售价格低于3万元/平方米，北京中地就有可能遭受到较大损失，而理论上只要销售价格不低于1.50万元/平方米，中天宏业就不会遭受损失。较大的价格差异无疑将风险重重压在了北京中地的身上。
