爱华网华源系旗下两家上市公司重组历尽曲折，终于在2007年岁末柳暗花明，有了实质性突破
赵燕凌／文
年底，北京的天气已很寒冷，青岛市某地产公司几位高层仍奔波在有关部门之间。他们瞄准了一家壳公司，希望通过重组实现地产资产的借壳上市。这个壳就是*ST华源(600094)。彼时，华源系一家上市公司的高管告诉《证券市场周刊》:“*ST华源债务庞大，银行如果不减债，破产可能性非常大。这家公司变数很大，目前还看不清楚。” 两周后，在华源系旗下另一家上市公司S*ST源药(600656)的股改投票现场，一位华源集团高层告诉本刊记者，银行减债有大突破，*ST华源保牌有望。就在这一天，ST源药股改方案也以72.26%的赞成票获得通过。 华源系旗下两家上市公司的重组历尽曲折，终于在2007年岁末柳暗花明，有了实质性突破。 *ST华源保牌战 2007年12月28日，华源集团高层告诉本刊记者:“*ST华源多数债权银行已经同意公司提出的减债方案，到目前只有工商银行一家没有达成最后协议，这里面有一笔约1.6亿元的债务，是*ST华源的安徽公司欠工商银行的，工商银行要求集团公司承担这笔债务，否则不予减债。我们今天下午开董事会，讨论这个事情。” 连续两年亏损的*ST华源，似乎已没有多少讨价还价的资本，如果2007年不能扭亏为盈，它将退市。 2008年1月2日，*ST华源公告称，2007年12月27日，债权人、原债务人本公司及下属子公司南通华通化纤有限公司和上海曼高涅进出口有限公司、担保人中国华源集团有限公司、承债人无锡培斯特进出口有限公司及资产承接人上海华原房地产开发经营有限公司经协商后达成共识，并同意签署《上海华源股份有限公司债务代偿协议之一》，以明确各方的权利义务关系。 该代偿协议涉及两部分标的债务:第一部分为原债务人的多项借款，合计余额约为64797万元，第二部分*ST华源为常州华源蕾迪斯有限公司借款合同项下合计43099万元贷款，向债权人提供担保而形成的或有负债。 其中，债权人是13家银行，包括中国银行、建设银行、中国进出口银行、交通银行、工商银行、中国农业银行、浦发银行、兴业银行、中信银行、上海银行股份有限公司、深发展、光大银行和招商银行。 这个协议等于把上市公司的债务转移到大股东华源集团，由一个壳公司承债，承债的壳公司无锡培斯特和华原房地产开发经营有限公司，都是华源集团全资子公司。这样操作，可以实现*ST华源2007年账面盈利，不会面临退市风险。 对于作为债权人的各家银行来说，他们获得的承诺就是:在这个债务平移及资产剥离的过程中，债权人对质物现有的质权继续合法有效，并以华源集团对于股份公司24.61%的股权作为抵押。 “债权银行希望在未来华源资产重组后，这部分股权能在较高价位减持，所得资金用于偿还债务。”上述华源集团人士说。
记者了解到，*ST华源和银行之间的债务谈判非常艰难，13家债权银行各有要求。就在最后签字当天，依然有一家银行临时提出新的要求，但最终债务重组方案得到了银行的认可。 这样操作成功实现2007年账面盈利之后，*ST华源即无须暂时停牌，其2008年的最主要任务就是寻找重组方，通过资产重组改变上市公司的盈利能力。否则2008年，*ST华源将会继续亏损，毕竟通过大股东承债的方式实现上市公司盈利，还是治标不治本。*ST华源公告称，债务重组是公司引进重组方的前提，本次债务重组改善了财务状况，同时，公司将获得约9.5亿元的非经营性收益。*ST华源2007年前三季度亏损6.37亿元。 “接触了几家意向重组方，基本上都是民营企业。此前接触的江苏国投，因为重组阻力较大，已经确定退出了重组。”一位知情人士说。青岛房地产企业的出现，或许意味着*ST华源将演绎新的故事。 S*ST源药股改困境告破 2007年12月28日下午5点，在合并网络投票后，S*ST源药的股改方案以72.26%赞成票获得通过。投票结束后，S*ST源药董事总经理许志榕被股东们团团围住。许志榕曾任珠峰摩托财务总监，之后游弋于企业并购江湖，先后参与收购了星美传媒、湘计算机、ST科苑等，是资本市场上一位传奇人物。 此次，许志榕对S*ST源药的收购一开头就遭遇困难。S*ST源药全资子公司、贡献了其80%以上利润的江苏华源药业有限公司的属地政府，也想收购S*ST源药。为此双方展开了激烈竞争。最终，2007年8月31日，许志榕瞩意的方达集团以71.88万元价格拍得S*ST源药41.09%的股权。随后，S*ST源药的重组进入实质阶段。 方达集团成立于1999年，前身为东莞市方达投资发展有限公司。方达集团的业务主要是从事废旧轮胎常温无害化处理，即把废旧轮胎变成焦粉，然后进行再利用。方达集团多次被授予广东省“优秀民营企业”、“民营科技企业”等荣誉称号，2004年被评为“东莞市50强民营企业”。 S*ST源药股东多对这家公司并不熟悉，而且对之前的股改方案对价也不满意。因此，S*ST源药的股改方案三次遭到否决。这次，大股东提高对价安排，并承诺业绩保证，股改方案终于顺利获得通过。 据了解，此次股改方案主要有公积金转增、资产无偿注入和业绩承诺三个部分，即用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.3股，用资本公积金向全体流通股股东每10股转增0.7股。实际上，流通股股东每持有10股将获得3股的股份。 此外，S*ST源药实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价;第一大股东勋达投资及第二大股东许志榕保证，上市公司股权分制改革实施后两个完整会计年度(即2008年、2009年)累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1亿元，其中2008年归属于上市公司普通股股东的净利润不低于4500万元，若归属于上市公司普通股股东净利润低于保证额，差额由保证人以现金方式补足。 最近，许志榕在北京约见本刊记者。在与许志榕交谈的过程中，他不断接到打进的电话，记者发现了许志榕的新计划:收购竞争对手，做行业领军者。 许志榕说:“方达集团现在无论是成套设备还是焦粉，无论是生产能力还是市场能力都是全国第一，未来三到五年内，应该能够成为在全球范围内相当有影响力的行业巨头。如果收购竞争对手，市场份额、规模、定价能力、盈利能力都不可同日而语。”而方达集团目前真正的竞争对手不过2到3家。
