爱华网文/满盛国际资本有限公司（MaxInternationalCapitalLimited）温恩迪（AndyUngar）
虎跃国际（TigerCapital）余敏兴（HenryYU） 很多人都看过骄傲且富有的CEO们在纽约证券交易所鸣锣上市的精彩时刻，并梦想着有朝一日自己也能当上鸣锣主角。一家公司能够在国际资本市场上市，意味着其稳定性和竞争力得到认可，表示这个公司的组织结构适合参与国际金融和贸易等活动，并因此赢得潜在合作伙伴的关注以及潜在竞争对手的尊重。而成功完成上市后，公司不仅具有更好的管理和筹资能力，还能够更好的把握由于上市带来的商业机遇。 在英文词汇里,“BeingListed”,“GoingPublic”,“DoinganIPOoranRTO”,“Floating”都表达一个意思——上市，即把公司的所有或者一部分股份卖给别人——公众股东。公开上市，不仅能像变戏法似的为企业的创始人和所有者迅速方便地募集资金，同时还带来上市当天股价的飙升，以及股份持有人一天之内的身价暴涨。 不过，这些表面的风光、美好和简单背后，是外人不知的曲折和艰难。每一个成功的上市案例，都是一个专业服务团队的资本运作故事，它凝聚了包括顾问、律师、会计师、投资银行家、投资关系公司，以及公司治理专家等在内的各路专家的技巧和智慧。 老板们的上市必答题 根据我们的经验，我们认为那些希望海外上市的中国企业，首先必须明确诸多问题，如为什么要上市？应该什么时候上市？公司上市的利弊有哪些？让公司上市是否正确？国外还是国内上市？符合什么样的标准才可以上市？上市的途径有哪些？本公司的估值如何？上市后需要符合哪些要求？如何实现公司的透明化管理？上市公司的管理者有哪些责任？在海外上市难度如何？需要多长时间、多大开销？如何处理和维护投资者关系和公共关系？怎么在国际市场上开创、保持并维护公司的品牌和形象？如何使公司上市的收益最大化…… 当然，身价一夜暴涨的公司高层们还面临一个个更切身的问题：怎么更妥当地处理个人的新财富和各种税务问题，怎样制定重要员工的退休计划，怎样制定高管的交接班计划，怎么留住重要的员工等等。 以下是企业高管在决定海外上市前必须明确答案的两个基础性问题。 为什么要上市？ 有很多原因使得一家私营企业希望在证券交易所上市，其中最为明显的是资金来源，即融资。 很多私营企业，包括一些国有企业缺乏资本来源以扩展业务、购置新设备、开拓新的市场或招募新员工。公开销售股份，即在交易所上市能使企业迅速募集到发展所需的大额资本；这些资本还可以用来支撑资产负债表，作为收购其他公司用途，或是作为红利分配给原始股东。有时，公司还可以将其股份作为抵押向银行和其他金融机构借贷。 公司上市的另一个原因是提高其影响力以及建立国际信誉。从私营企业转变为股份制公司能提高公司的国际知名度，并因此获得相当高的品牌认同。中国的私营企业成千上万，但在中国只有数千家股份制公司，这就意味着，如果您的公司成功上市，它可能就是中国最好的企业之一。 除此之外，在海外上市还可以令私营企业提高国际信誉和更具影响力。按照国际惯例，国外的上市公司通常有更高的信用，潜在的生意伙伴对与上市公司的合作更放心，因为上市公司能够遵守严格的财务报告规定并符合严格的公司治理标准，目前也只有极少数的中国企业能够在纽约或伦敦上市。因此，选择在海外上市，是很多中国的私营企业借此提高信誉的一个重要驱动力。 上市意味着什么？ 世界上大多的企业都是私人的，私营企业由一人或一个小团体所拥有；股份制公司则由成千上万的人所有。上市就是通过在股票市场上向个人或金融机构出售股份，把私营企业变成股份制公司的行为。 公开上市可以有多种途径，可以在证券交易所出售股份，即“新股上市”（IPO）；还可以通过反向合并（RTO）或借壳上市，以及与上市的公司进行股份交换。无论哪种形式，都意味着私营企业的所有者把公司的全部或部分资产以股份的形式公开发售。 对一家私营企业来说，无论通过何种途径实现上市，都可以带来一些本质性的改变。
首先，公司上市意味着公司在管理和公司治理上提高到一个新的水平。对于一个家族企业或者股东人数有限的私营企业来说，转变为一家上市公司意味着一次“大清扫”：明确公司的所有权结构（以保证新投资者在购买股份后清楚地知道自己的所有权），改变公司的管理风格和公司治理，避免家族企业普遍存在的利益纠纷。 其次，上市意味着规范的公司治理和透明化，并使公共股东对公司的股票有更高的估价，并且使公司在创始人退休后能够持续发展。 再次，上市意味着企业能够留住和吸引更优秀的员工。一般而言，私营企业在吸引和留住关键员工方面能力有限，而一旦上市，就可以通过员工福利计划吸引并激励关键员工和管理层成员，如期权、员工购股计划以及受限的股票赠予等。如果关键员工拥有足够多的公司股份，还会降低他们另立门户成竞争对手的潜在风险。 最后，公开上市为创业资本提供了一种退出战略。上市把私人所有的流动性差、相对难以出售的股份，转变成公开持有的、可以在开放的市场上买卖的股份，而且通常具有相对于其估值的高额溢价；包括风险投资在内的最初投资者因此成功退出，并获得可观的收益。 当然，除了上面所述的上市的好处以外，也有一些难题，其中最常提到的就是财务公开的要求，必须达到盈利目标的压力以及始终保持与市场联系的要求等。 尽管上市有诸多好处，但我们依然认为，并不是每个公司都适合公开上市。一些企业最好是依靠可选择性资本来源，包括风险投资、直接投资、吞并收购业务以及传统的资金来源。 海外上市的风险如何规避 回答了公司为什么要上市，还要清楚公司怎么样上市。 公司上市最普遍使用的方法是“新股上市（IPO）”，就是一家公司第一次把公司股份公开销售，这是由投资银行安排的面向投资者的销售。 IPO是一个历时很长、花费很高的过程，一般由规模比较大、资产比较雄厚的公司所采用，尤其是国有企业会寻求通过IPO上市。 IPO并非公司上市的唯一途径。现在很多公司都通过反向收购（RTO）或者“借壳上市”来完成。相对IPO而言，借壳上市可以让公司上市的花费更低、速度更快。 但是，借壳上市的风险很大。必须十分注意确保借壳上市的结构合理而且其执行完全符合管理规定，否则，借壳上市会成为公司的负担，并使其无法获得相关收益。 从经验看，在很多情况下，公司都没有对壳公司的管理结构予以足够重视，之后他们就会发现没有足够的持股人来满足上市的要求，或者壳公司有很多法律纠纷以至于借壳公司无法募集资金。结果，完成借壳上市的公司发现他们根本没有能力集聚额外的资金。 现在，一个帮助公司完成IPO或借壳上市的完整行业已经形成了，公司上市的成与败，很大程度上取决于这一行业中职业人士的知识和经验，包括： 财务顾问——直接协助管理，是公司职业团队中的一部分。他们对上市业务的各个方面提供建议和咨询，以保证管理层能够得到充分的支持，因而可以继续集中主要力量管理业务，而不是把注意力完全放在上市上；
律师——他们协助公司进行适当调整以使其上市过程符合上市地的规章制度，并保证公司完全符合上市业务中的适用条款和法规。在借壳上市中，要保证与借壳公司合并的壳公司具有合适的公司特征，并且没有法律问题，从而符合交易所的上市要求；
审计师——保证公司的资产负债表准确而全面地反映其财务状况。并将其转换使其符合美国会计准则（USGAAP）或国际财务报告准则； 投资银行家——为公司提供咨询，涉及企业估价、决定筹集的资金量以及出售给投资者的股份比例； 公司治理专家——确保公司采取措施保证公司是在最高的道德标准下进行运作，消除了利益冲突；并且公司的运营和报告标准完全透明；明确并证明公司的财产的合理拥有者以及他们是如何获得的权益； 人力资源——协助管理层进行合理的员工调配，保证他们能够胜任上市公司的管理；建立适当的福利制度，以便能吸引并留住重要的员工；采取措施防止公司关键员工外流并与公司竞争；协助建立交接班机制以应变高管的退休或由于其他原因而离职； 公共关系和投资者关系——帮助公司建立良好的公众形象，从而吸引来自同行的关注，确立其作为世界市场上的有实力的角逐者的地位，同时也增强投资人的信心；建立全面的危机管理方案，有效的消除任何可能的对公司形象、管理运作及产品的负面影响； 信息技术专家——应用最新的技术处理公司内部的数据和信息，获取最新的市场数据，从而充分了解其所处的市场，并了解竞争者的情况。 上述各路专家发挥各自独特的重要职责，并相互合作组成一个专业顾问团，这是企业成功上市的基本保证。 海外上市不是终点 各路专家组成的专业顾问团，自企业准备上市起就与企业的管理层一起工作；而专业顾问团的职责，主要体现在两个阶段：上市准备阶段、实际上市阶段。 上市准备阶段 首先，专业顾问团提供专业建议并同企业管理层一同工作，保证公司确实已准备好上市。这一阶段，任何涉及金融的交易，公司都必须经过全面而细致的评估；所有有关公司的法律、财务、战略性业务操作及人力资源的事实材料都会受到评估和确认。 现在，公司要进行重组，找出任何可能影响其未来成功的缺陷，并且设计出解决这些缺陷的方法。上市的准备过程，也为企业提供机会解决存在于所有者、创建者及家族成员之间的，有关财产权利和经济利益分配的潜在内部争端或法律问题。而对于国有企业而言，这一过程防止了国有资产的流失。 主动地对自身进行上市准备的核查，可以使公司在上市之前就能发现并解决问题。这不仅缩短上市的时间，而且得知公司主动完成这项任务会增强其潜在投资人对公司的信心。而且，作为准备过程的一部分，公司还可以实行其挂牌上市的交易所要求的任何公司治理程序（董事会、管理政策等）。 实际上市阶段 在这一阶段，专业顾问团将就上市相关的所有事项做出决定，并对公司的管理进行指导。具体包括： 市场的选择：在国内上市，还是在国外挂牌？如果是后者，哪个市场能够最好地容纳这家公司？海外市场包括亚洲市场（香港主板或创业板[GEM]、东京、韩国、新加坡主板或新加坡自动报价市场[SESDAQ]），欧洲市场（法兰克福、欧洲交易所、伦敦主板或创业板[AIM]），美国市场（OTCBB、纳斯达克、纽约交易所）。而确定选择哪个市场需要考虑的因素包括公司所处的行业、募集资金量、募集次数等。 上市类型：公募（IPO或RTO）或各种私募方式（风险投资、私募股权、合资等）。 估值：公司价值如何，出售多大比例的股权，每股价格。 交易期限：上市过程耗资多少、耗时多长。 以上这些准备工作是任何公司上市时都不能逃避的。但是对于那些适合公开上市的企业来说，很多情况下，管理层并不熟悉成功完成上市的过程和要求，因而无法对公司未来管理发展的最佳方式做出有根据的决策，他们可能会错失某些机会，还可能在有关上市条件的谈判中处于劣势。 而上市后需要付出的一些代价也是一些公司目前所无法承受的：完全透明的财务和个人信息的公开、公司治理规定、管理义务、来自股东的压力、分析员和市场观察员的仔细而彻底的检查。 我们要特别提醒，海外不同的证券市场有着很多不同的规则和要求，诸多优劣需要仔细衡量。比如，目前很多中国的企业都希望在美国上市，甚至不少中小企业将海外上市理解为不是纽交所，就是纳斯达克，2007年在这两家交易所上市的中国企业都达到了十多家。其实，根据美国法律，尤其是萨班斯·奥克斯利（Sarbanes-Oxley）法案，在美国上市的花费是很大的。相比之下，目前只有两家中国企业在法兰克福上市，而那里的法规却没那么严格。不难发现，尽管美国有很多严格的限制，它还是吸引了很多中国公司。 最后，我们必须明白，完成上市并不是终点，而仅仅是众多崭新机遇和挑战的起点。这不仅包括公司能够保证如何维持现有发展的资金，还包括对公司的远景规划，并将自身定位和达到一个具有国际市场竞争力的上市公司。
