爱华网文/罗薇 中国企业海外并购的消息频频传出，其中既有中石油、中石化这样的大型国有企业，也有联想、TCL这样的知名民营企业。由于经验不足，企业在并购过程中难免会遇到各种各样的复杂问题 中石油并购哈萨克斯坦油田和非洲油田、联想并购IBM、中石化并购安哥拉海上油田、中化集团并购法国有机硅资产……这些中国大型企业海外并购项目的背后，都活跃着一个人的身影，他就是渣打银行投资银行部中国区首席执行官——成长青。 充分利用并购的各种资本手段
企业跨国并购需要充足的资金支持，尽管并购企业大都有较强的实力，但在很大程度上，庞大并购交易的资金支付还是要依赖于有效的资本运作渠道。纵观中国企业几年来的并购案例，成长青明显感觉到支付手段的匮乏，这让中国企业在并购发生后遭遇较大的现金流危机。 境内企业跨国并购大部分还是通过现金支付，相对而言，国外企业并购的支付方式更加多元化。 成长青告诉《新财经》记者，“认股权证、换股并购这些资本手段已经在并购项目中频繁出现。”像美国辉瑞并购法玛西亚、美国在线并购时代华纳，都采用换股方式。“可以说，换股是以小博大的正确选择。”在奔驰与克莱斯勒的并购案中，两家公司在合并前都发行了附认股权证的债券和股票期权。 对于企业来说，也不能就此摈弃现金支付方式。在成长青看来，什么时候采用什么方式，将考验企业在并购时的决策正确性。 “如果选择现金支付，你有没有这个能力？能否筹集到足额资金又不至于过分增加偿债压力和风险？哪种方式更有利于企业并购后的价值提升？大股东控股权是否受影响？这些是企业在并购之初最需考虑的问题。” 通过多次参与并购，成长青总结出了一条原则：如果企业自身股票价格被市场高估，那么，换股并购的支付方式比较合算。如果公司股权高度集中，也可以优先考虑换股并购。 目前，换股并购已经成为跨国并购的趋势，成长青建议境内企业应该多尝试以这种方式进行跨国并购。 对于认股权证的支付方式，境内企业还比较陌生。成长青认为，至关重要的是，在支付时，需按照一定股权比例派送给原有股东，因为未来认股权证的行权会改变持股比例，有可能威胁控股权。 除正确选择支付方式外，企业在并购时机上也要精准把握。在达成收购协议后，收购企业与被收购企业是立即完成交易？还是过一段时间再结算？这对收购企业来说也至关重要。“如果一段时间内市场环境向好发展，被收购企业的未来预期利润远远高于立即收购时的利润，就不要急于完成交易。” 明确并购目标走出误区 企业并购的目的，不外乎在市场、技术、研发三个层面获取相关资源。企业实施跨国并购之前必须明确自己的并购目的：并购是不是企业经营战略上所必须的，能不能达到“取其长，补己短”的效果。 “从目前的几个项目来看，企业并购的具体目的不尽相同。比如，联想并购IBMPC业务，是为了迅速实现联想品牌的国际化，中石油和中石化收购国外能源企业，是为了提高资源储备。可以说，对于方向的判断，主要还是看企业自身发展需要。” 在和企业的接触中，成长青发现，目前中国企业在并购方向上还多以市场为首要目标，热衷于并购经济发达国家和地区的知名企业，特别是一些大型企业。但在收购之后，中国企业才发现，那些被收购企业在经营上已经出现疲态，存在很大的整合难度。 TCL就是一个很好的教案，对于其现在的不利局面，成长青有自己的看法：“在国外一些市场上，汤姆逊的电视业务已经遇到了困境。在产品选择上，TCL没有购买到竞争力，在市场选择上，当时的TCL不仅没有国际市场经验，而且也没有在国内市场站稳脚跟。‘重规模，轻管理’，‘重收购，轻整合’是失败的主要原因。” 在研发项目的并购上，虽然企业可以通过并购获取较先进的技术，但却难以获得最先进的技术。“对于中国企业来说，如果寄希望通过并购达到在一个行业领域的技术领先是很难的。” 成长青认为，中国企业需要对技术来源慎重选择，它们可能很难购买到国外大公司比较优质的业务，但完全有实力购买规模较小、拥有较先进技术的公司或实验室。相比之下，后者的国际化管理会比并购大公司相关业务及技术部门更容易。 成长青建议：“对于同属于一个行业的中国企业来说，当国外企业剥离非主营业务或资产的时候（中国企业急需这些资产或业务），应该是一个比较不错的时机，而且整合起来也会相对容易。如果中国企业想通过跨国并购实现多元化扩张，难度很大，成功率不高。” 整合是并购成败的关键 签署并购协议仅仅是一瞬间的事，而企业围绕并购进行的一系列财务运作，以及并购后整合的过程将是漫长而复杂的。 并购可以迅速形成生产能力，使一个企业在短期内确立行业优势，但任何一点疏漏，完全可能把企业拖垮。并购会使企业面临各种风险，特别是在整合阶段，这些风险会或早或晚地显现出来。 境内企业应该评估一下自己的整合能力，因为被并购企业大都是在经营中遇到各种困难，无法正常运转才选择售让。“境内企业不能只看到对方的技术如何先进，还应该关注其他问题，通过充分调研，获得各种信息，以免造成收购成功却整合失败。” 企业在海外并购中，成本主要来自三方面：准备成本、购买成本与整合成本。成长青告诉记者：“目前绝大部分已实施并购的企业都非常关注购买成本的高低，因为这是决定并购与否的核心因素。但实际上，在大多数情况下，并购的准备成本、整合成本很高。在一些并购失败案例中，主要是由于并购方对并购后的整合成本估计不足。” 整合成本主要体现在资产与财务重组、组织机构重组，以及业务流程重组等过程中。“在中国企业实施跨国并购之前，应对整合成本做深入研究。”成长青每做一个项目，都要协助企业详细分析整合成本。 成长青拿电子信息产业给记者举例。电子信息产业发展非常迅速，产品不断更新，竞争激烈，这些特性决定企业没有太多时间进行整合。产品的淘汰速度远大于企业的整合速度。如果要通过并购达到发展目的，企业得考虑并购完成后的利润生成，以及经营绩效的整合速度，是否能够比产品淘汰速度更快。如果企业在整合过程中花费大量的资金和精力，会拖累其他方面的运营。 “此外，退出成本与机会成本也是企业需要考虑的。企业并购扩张一旦失败，必须选择退出。比如，企业的竞争环境发生了不利变化，就需要部分或全部退出。一般来说，并购力度越大，退出成本越高。当然，退出成本并不一定发生，但企业应该在并购策略中加以考虑，做出合适的调整。” 对于未来中国企业的海外并购趋势，成长青认为，能源和国际化的市场渠道将是两大重点，而并购之后的整合考验是艰巨的，整合成败意味着一个中国企业能否在真正意义上向跨国公司蜕变。
