爱华网凭借比苏宁电器高出6亿元的出价，国美将大中电器揽入自己麾下
文/李黎
2007年12月17日，位于北京远大路青清商厦3层北侧的写字楼空空如也，地上积了薄薄一层灰，还有纷乱的碎纸屑。这里就是苏宁电器（002024.sz）收购团队从大中电器有限公司撤走后的现场。就在几天以前，这个地方还是人头攒动，苏宁的工作人员都在为即将到来的收购忙碌。然而，接下来的事情如戏剧般一波三折，13日一早，苏宁突然发布公告放弃收购大中。紧随其后国美电器（0493.hk）于14日公布以36亿元现金收购大中。 经过了跌宕起伏的一周后，去向已定的大中在17日将所有门店全部停业盘点。与此同时，大中的信息部正在进行紧张的IT系统筹备，他们要在3天内上一套新系统，以配合国美今后的系统对接和业务对接。这一天，国美的并购团队正式进驻大中——他们没有在苏宁的并购“旧址”上享受“胜利”喜悦，而是直接融入青清商厦南侧的大中办公区工作。 国美、苏宁和大中之间，究竟发生了什么，令这次并购发生“乾坤大挪移”？ 大中设局 国美的附属公司天津咨询向兴业银行贷款36亿元人民币，由国美通过战略合作伙伴战圣投资公司收购大中电器的全部注册股本。相比于传言中的苏宁收购大中的30亿元，溢价达到20%。对于执意要卖出自己企业的大中电器董事长张大中来说，自然会选择价高而卖，择优而栖。但是据大中管理层透露，这次并购案背后的根源是大中设局将苏宁骗入圈套，以苏宁为砝码和国美谈判，以最终获取更多利益。 据悉，苏宁的并购团队是2007年国庆以后陆续进驻大中的。为了“表明”自己的诚意，大中特地出资，在自己的办公地点旁租了近1000平米的办公区域，供苏宁使用。实际上，这期间张大中也一直在和黄光裕密谈并购事宜。 和大中的“三心二意”不同，苏宁显示出了很严谨的态度。据知情人透露，在进驻大中期间，苏宁曾派出100多人次参与到并购团队中，已经和大中谈到了实质性的对接问题，比如财务管理模式、组织架构、重要员工的去留安排、信息系统的切换方案等。“做事很职业，有规范。”是大中内部员工对苏宁工作人员的评价。 然而，这仅仅是苏宁单方面的严谨和规范，与苏宁的诚意相对应的是大中的戏耍态度。一位大中的管理层告诉记者，在苏宁进驻期间，大中报给苏宁的财务数据很多都是调整过的。为了迷惑业界，大中曾在11月底故意放出假消息，爆料说大中已在20多家门店内安装苏宁独有的POS和监测器，而实际上这是大中摆的迷魂阵而已。11月29日，苏宁给大中每个部门的负责人发放了对接协议，要求他们对自己部门的资产进行核查并签字，这时候一些中层已经从高层的造假行为中嗅出气息，没有一个人签字。就在12月8日，毫不知情的苏宁还在按照并购路径按部就班，提出要给大中进行信息系统整合前的综合布线，当时被大中找了借口拖延下去。 诸如此类的障眼法还有很多，对外大中一直高调宣称即将卖给苏宁，以给尚在谈判的国美带来压力，同时也转移大家视线；对内则和苏宁捉迷藏，在大多数管理层明知最终不会卖给苏宁的情况下，和其拖延时间。 “这个江湖没有秘密。”一位大中高层道出了设局的原因。家电连锁业这几家巨头的关系错综复杂，近几年的发展过程中又夹杂了很多恩怨，加之行业格局越来越趋于整合，人员流动空间便越来越小，任何一件小事都能迅速地在圈子里流传开来。 苏宁算是这个圈子的异类。和国美、大中、前永乐相比，苏宁显得特立独行。“苏宁的管理层很抱团，企业文化是共同协作，内部很齐心，外人根本很难打进。”一位大中的管理层认为，从企业文化来说，国美和大中比较接近，企业的江湖气很浓厚，大家都是在极大压力的内部竞争里冲出一条血路，而苏宁则“很职业，按规范很和谐地办事”，在这个圈子里显得格格不入，因此他们从心底里抵触将大中卖给苏宁，至少卖给国美，还可以靠厮杀上位。其实“国中”也并不是朋友，他们的结怨始于之前永乐并购大中破裂后。据大中内部人士透露，当时“永中”发生了1.5亿元违约金官司，由于国美背后作梗，官司迟迟没有仲裁，自此大中和国美结下梁子。
“国中”矛盾在2007年4月演绎到高潮。当时大中内部曾经揪出一个国美安置的商业间谍，此人在大中管理层任职，却每月收受国美数千元工资，向国美提供大中的销售数据、公司规划、业务文件以及财务明细数据等机密信息，甚至提供了苏宁收购大中的条款书。5月31日，大中要召开发布会公布国美的“无间道”丑闻，但是最终因为国美的反复协调，发布会在召开前的半小时被临时取消。 但是在利益面前，昔日敌人也能冰释前嫌成为朋友。显然，大中每年将近100亿元的销售额和2亿元的净利润，以及北京家电连锁市场占有率第一的地位，令国美心动不已，另外，国美身后是已经在北京开了40多家门店的苏宁，一旦后者并购大中成功，国美将尽失其在北京的优势。但是对于张大中来说，他只在乎谁出价更高。因此张大中在退出家电连锁江湖的最后一刻，仍然使用了很江湖气的手段，请苏宁入瓮。 于是出现了这样一幕：12月12日一早，苏宁并购团队的所有工作人员全部撤出大中。“苏宁应该是突然得到消息的，10日以前他们的工作都进行得有条不紊，11日那天苏宁的办公区突然开始乱起来：来来回回地搬东西、打包、销毁重要资料，毕竟他们的总部在南京，要一次性将所有东西带回去有点麻烦。”大中一位现场目击者回忆道。甚至在苏宁撤出后的几天，一些苏宁的战略合作伙伴还毫不知情，到大中进行业务接洽。据中国联通一位人士透露，17日联通曾打电话到大中，要按照苏宁指示铺设广域网，后经大中找苏宁出面，给所有合作伙伴发出停止大中所有项目的通知，联通的相关人员才知道并购已经取消了。 知情人告诉记者，12日苏宁撤出大中后，大中总经理宋红当天亲自飞到苏宁总部所在地南京去解释情况，当晚回来参加了国美收购大中的秘密签约。自此，喧嚷了一年多的大中并购案尘埃落定。 未来走向
比苏宁的出价多6亿元，是国美此次并购最终胜出的决定性因素。据大中内部人士透露，这30亿元是张大中自己对苏宁开出的价格，也是最初和苏宁谈判的意向。如今家电连锁的双寡头格局已然形成，而且走的不一样的道路，从短期看国美规模占了上风，但是未来走向仍然不明朗。 尽管苏宁董秘任峻对30亿元的说法不予承认，并拒绝透露在这次收购谈判中具体的出价，但是他坦承对大中的估值是进行了综合性的评估，除了大中自身的价值以外，苏宁也考虑了很多软性的因素，包括苏宁的扩张效率等，因为从店铺本身的价值来计算，即便算上2007年以来租金的上涨，大中的所有门店也难以值几十亿元。 任峻参与了大中并购的谈判，并且在过去的两个月里频繁到北京和大中沟通，如今回过头来评价苏宁的第一次并购，即便已经折戟沉沙，他的语气也非常平和。他强调在整个过程中，苏宁非常有诚意。任峻认为苏宁的作风是稳健发展，去年提出的连锁发展的总体规划和战略中，提到了以自建、租赁、购买和并购这4种方式扩大规模。在以前，苏宁由于后台建设未成熟以及考虑到风险等因素，一直都排斥并购，而2007年苏宁认为时机相对成熟了，“在合理的风险范围”与大中进行接洽谈判。 “保护投资人利益和企业利益，使苏宁彻底放弃了收购。”任峻说。苏宁的稳健令“苏中”并购从业界开始传言到最后公告中止，耗时1年多。而国美的并购从来都是速战速决，2006年从和永乐谈判到收购签约，花了不到3个月的时间。而这次并购大中，并没有像苏宁一样进驻团队来进行各方面的核查，据知情人介绍，12月12日晚“国中”只是签了个框架协议，而详细的整合等进程，则是在协议签订后陆续完成。 在12月16日国美全面托管大中的新闻发布会上，国美总裁陈晓表示，到2007年的11月底为止，国美在全国的门店数量为1009家，通过托管大中81家门店，2007年年内国美的规模将超过1100家。 “国中”并购，增强了国美在北京市场的实力，并且将苏宁抛在了后面。在此之前，国美在北京市场上有54家门店，苏宁42家，大中则有64家。如果以15倍的市盈率（PE）来收购大中，其实无论对于国美还是苏宁来说，是一笔好买卖。高盛的研究报告将国美的目标价由20.6港元调高至22.6港元，并维持“买入”评级，还将国美2008年及2009年的经常性盈利预测分别上调了1.5%和6.6%。 不过，也有业界人士对国美收购大中后的盈利能力表示怀疑。上海申银万国分析师金泽裴认为，“国中”并购，获得北京市场70%份额的战略意义甚于财务意义。国美将在后续的整合上花费不菲代价，而其盈利增厚更需要时间去证明。金指出，从静态角度看，国美的收入规模将和苏宁拉开距离，但是从长远看，收入的规模效应并不明显，因为国美和大中在北京的的部分重合门店将面临整合和关闭的可能。这类似于去年国美并购永乐，收购完成后永乐在上海的收入下滑了10%左右。 尽管苏宁在此次并购中失利，但是仍然有很多机构看好苏宁，做出维持买入的建议，这是苏宁股票从放弃收购导致暴跌后，股价继续回升的原因之一。目前，苏宁股价回涨到了70元以上。 任峻认为，尽管收购大中能令苏宁快速扩张规模，但是如果自己开店的话，成本会低很多。目前苏宁平均每开1家店的成本大约在700万~800万元左右，这包括了前期的租金、货物储备、广告宣传等费用。最重要的是，自己开的每一家店质量都会有保证，而并购潜在的风险是有的店可能会关闭。 在暂时失利的北京市场，任峻表示苏宁在未来要加速扩张，近两个月之内计划开9~10家店，未来两年要开30~40家店。他介绍说苏宁在每进入一个城市时，都会考虑到规模效应和边际效应，因此通常的做法是先建好后台，再进行前台的扩张。还有，苏宁面向全国的信息系统也是扩张的有力支撑。 苏宁从2003年开始在北京市场开始快速发展，从2006年年报显示，2007年2月苏宁开始启用北京的物流基地，并且将推进北京周边二级市场物流平台整合。任峻透露，苏宁在北京物流基地可以承载苏宁在北京地区3~5年的运作，目前已经建立了成熟的物流体系，近年将扩建，但是“运作流程已经很顺畅，今后仅仅是扩大规模而已。” 另外，苏宁近几年一直在各地进行选址储备，在北京市场上也不例外。任峻认为目前苏宁从单店数量上落后于同行，但是无论从品牌形象还是从单店质量上看，苏宁都在呈良性增长。 中投证券零售贸易行业分析师兰飞燕认为，目前我国的家电连锁业的分散程度还很高，按照2006年销售额估算，国美（含永乐）、苏宁、大中、五星等专业家电连锁企业的销售额在1000亿元左右，占2006年市场总规模6500亿元的约15%，而美国、日本的家电、消费电子终端的连锁化率接近70%。这意味着，尽管家电连锁行业的“双寡头”格局竞争更加激烈，但是苏宁未来仍然可凭借提高门店扩张效率、单店销售稳步提升、拓展区域市场等战略而获得大幅增长。 放弃收购大中，对苏宁而言或许是一件好事。
