爱华网北京银行未成年人股东形成有其历史原因,但由此而来的问题以及波及到银行股权激励的争议却并未消散
作者:本刊记者 李德林/文
1984年11月出生的吴振鹏与1997年1月出生的郑宇轩分别持有北京银行(601169)500万股、130万股股权，持股量分别位于非员工自然人股东的第1、第13位，按照10月10日23.73元的收盘价计算，两人身价已分别达到1.2亿元、3000万元。 10月10日，北京银行对“娃娃”股东的说法做出回应，发布公告称，2007年IPO前的股东中未成年自然人股东共有84人。其中信用社股东直接转为北京银行(原北京城市合作银行)股东67人;2004年第四次增资扩股时形成股东15人(其中1人为原信用社股东，包含在以上67人当中，2004年增资扩股时增持);接受家庭成员赠与及继承产生的股东3人。 此前，实施了股权激励的宁波银行(002142)与南京银行(601009)上市后造就了一个个财富神话，持有股权的银行高管及员工身价倍增。而此次，北京银行除了持有股权的本行员工外，众多的非员工自然人股东也获益匪浅。 “娃娃门”事件 北京银行公告称，由信用社股东直接转入的67名未成年自然人股东形成于1996年，其时，组建中的北京城市合作银行举步维艰，未来生存、发展面临着极大的困难，包括67名未成年自然人股东的部分原信用社自然人股东将股份直接转入，形成自然人股东持股。
2004年，北京银行第四次增资扩股时形成未成年自然人股东15名。而当时，中关村案件造成的67亿元不良资产尚未完全化解，许多人仍不看好北京银行未来发展，通过艰辛的工作，吸收了包括15名未成年股东(部分人员为免去以后赠与和继承的麻烦，直接以其未成年的后辈名义入股)在内的547名自然人股东入股。 北京银行认为，这些自然人股东为北京银行的生存和发展及满足资本充足率的监管要求提供了一定的资本支持。 按照招股说明书披露，吴振鹏持股正是形成于北京银行第四次增资扩股时。此次增资，每股价格为1.9元，相当于北京银行2003年每股净资产的3.4倍，500万股即为950万元。而其时，吴振鹏刚20岁。 吴振鹏的950万元出资的背后应另有其人，至今年尚仅10岁的郑宇轩也应是如此。对此，北京银行表示，虽然在上市审核过程中也注意到了未成年人股东的情形，但律师和保荐人经核查认为相关法律、法规、规章及其他规范性文件并未对未成年人持股进行禁止或限制，未成年人持股不存在违反相关法律、法规、规章及其他规范性文件的情形，因此，无需对这些股份进行特别处理。 但是，根据信息披露需要披露终极持有人原则，未成年人在没有民事行为能力的情况下，北京银行有义务披露行使股东权益的行使人情况。“不能简单的一句赠与以及继承了事，披露终极权益行使人可以有效杜绝利益输送等腐败问题。”一名代理过德隆案件的主辩律师说，“未成年人持股无可厚非，但完全披露持股背后的真实情况才能杜绝不正当交易。” 按照北京银行的说法，即使到了2004年第四次增资扩股时，由于巨额不良资产的存在，许多人仍不看好北京银行未来发展，此次引进的547名自然人股东为该行的发展提供了较大的支持。 而2004年年初，北京银行向银监会递交了增资5亿股到15亿股、发行价每股2.1元的增资方案，并且明确提出了“国内增资扩股—引进海外投资者—上市”三部曲的完整计划。2005年，北京银行高管公开宣称，从2004年开始，已有多家国际知名金融机构开始与北京银行商谈参股事宜，并且谈判已经接近尾声。
“至少可以说2004年增资的时候进入的547名自然人股东非常值得考究，也应该进行详细披露，而这一次增持的管理层以及员工事实上可能已经知道北京银行引入外资股东以及上市的规划，有近水楼台先得月的机会。”上述律师认为。
上市后，除了包括上述未成年人等自然人股东外，北京银行的高管以及员工们也获利不少。招股说明书显示，通过原信用社自然人股东将股份直接转入合作银行;自愿认购部分原信用社股东要求退股而未能及时办理退股手续的股份;增资扩股和个别原法人股东转让股份三条途径，北京银行员工几乎全员持股。 北京银行共有4215名员工持有股份，占总人数的95.51%，持股总数约为1.82亿股，占总股本的3.62%，其中18名董事、监事和高管人员共持股约500.6万股，占公司总股本的0.1%;员工持股极为平均，连最基层员工持股也大多在1万股以上，董事长闫冰竹及行长严晓燕分别持股45.35万股、40.49万股。 对此，有分析师认为全员持股会成为北京银行发展的有效激励，其盈利能力的增强也将得到有效保证。而且，北京银行几乎所有的高级管理人员都持有股权，因此公司的利益与管理层的利益高度一致，优化了公司治理结构。数据显示，北京银行最近3年的每股收益分别为0.41元、0.43元和0.43元。 争议股权激励 在目前上市的三家城商行中，宁波银行的高管持股比例最高。 2000年，央行下发了《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》，允许城商行内部员工持股，为解决城商行资本金问题增加了一条渠道。2004年后，国内众多城商行实行了内部员工持股。 正是在这场浪潮中，宁波银行也从2004年开始进行股权激励，以1元/股的价格向在编职工发行了3.60亿股内部职工股，占当时宁波银行总股份的20%，达到相关规定的最高限额。内部职工股中股权激励股为6030万股。2006年管理层分别以每股1.15元和每股1元的价格增持近3777.78万股。 根据招股说明书披露显示，宁波银行高管持股比例发行后达到1.88%;管理层和内部员工持股比例高达19.4%。其中，董事长陆华裕持有700万股、行长俞凤英持有600万股、监事长张辉持有600.9万股、副行长洪立峰持有600万股、行长助理罗维开持有522.19万股、行长助理任智水持有537万股、行长助理陈雪峰持有520.36万股。 其中，在2006年内部员工的增持中，陆华裕、俞凤英、张辉、洪立峰分别增持200万股，增持价格为1.15元/股。截至2005年末，宁波银行每股净资产为1.07元。 按照宁波银行目前23元/股的股价，上述增持在一年后，增值幅度在20倍以上。 宁波银行是幸运的，高达20%的员工持股比例却得到了证监会的放行，而杭州商业银行就没那么走运了。几乎和北京银行一同递交的上市材料，杭州商业银行却被证监会发审委否决了。 据悉，其原因就在于员工持股比例过高。2006年年报披露，杭州商业银行高管持股总数为1507万股，占总股本的1.14%，员工持股比例超过了10%。按照相关规定，上市金融企业员工持股比例均不得超过5%，包括首次IPO的证券公司、城商行都要遵守此比例。 而无论是北京银行还是宁波银行，抑或因为职工持股比例小而没有被关注的南京银行，三家银行的解释均是为了激励高管以及员工，使得员工成为企业的股东，解决了所有者和经营者的利益冲突的问题，从而可削弱“内部人控制”，降低代理成本，提高企业经营效益。 但一名专门负责上市公司法律问题的律师表示，北京银行及宁波银行均在上市前，而且是在有上市计划的时候进行高管及员工持股，这种安排却多以银行困难、激励员工等名义进行，成为最后的暴富机会。 日前，建设银行(601939，0939.HK)在回归A股前夜，也公布了自己的股权激励方案。按照其第一期激励方案，符合资格的约27万名员工可认购并获分配合计8亿股，成为四大国有商业银行中第一家启动员工持股计划的银行。 建行称“此举意在激励员工为建行长期服务，增强员工的凝聚力和归属感”。然而，对于这样的激励制度，有业内人士认为，8亿股的股权激励，平均到27万员工身上每人才近3000股，即使按照建行A股的市价，也仅3万元左右，和外资银行、股份制银行给出的高薪相比能否留住人才值得商榷。甚至，更被质疑为慷国家之慨，为员工变相发福利。 而央行在《坚定不移地深化国有商业银行改革》中明确提出，要从多方面继续深化国有商业银行改革，并要求尽快形成员工持股、高管层股票期权等在内的有效激励约束机制。
