爱华网蛰伏三板七年，获准A股首发
本刊特派记者 徐可发 自香港 本刊记者 周琼 发自广州/文《财经》杂志/总191期
筹谋七年，中国传媒业巨头广州日报社终于走完了“借壳上市”的最后一步。 7月30日，证监会发行审核委员会作出批复，准许广州日报社旗下广东九州阳光传媒股份有限公司（下称九阳传媒）在A股首发上市。 广州日报借九阳传媒上市，与近来通行的借壳上市路径有所区别。九阳传媒前身曾在深交所代办股份转让系统（下称三板）挂牌，广州日报社于2000年末入主，是因看中将之“转板”至主板实现上市的机遇。然而，七年来政策变迁兼之自身波折，转板已不复往昔语境。 九阳传媒此番在A股首发7000万新股，将于上市日起即获全流通。之前在三板挂牌的近2亿股老股则将随之退出交易，转为A股限售股份，在一至三年限售期届满后，即可获得主板流通权。 此次与九阳传媒同时申请主板首发的三板公司，尚有山西同德化工、北京久其软件两家，然均未获准发行。九阳传媒因此成为首家登陆A股的三板企业。 首发主板 九阳传媒前身系广东清远建北大厦股份有限公司（下称清远建北），设立于1992年12月，为粤北清远市的国有建材企业，1993年登陆NET法人股交易系统，后因NET系统取消，于2001年7月转入当时刚刚设立的深交所三板。 九阳传媒的实际控制人广州日报社成立于1952年，1995年领取企业法人营业执照，为国有独资企业，1996年组建广州日报社报业集团，是中宣部批准建立的全国首家报业集团。除了旗舰《广州日报》，广州日报集团旗下还握有《足球报》、《新现代画报》、《南风窗》等14家子报子刊，拥有七家子公司。 2000年10月，广州日报社控股90％的广州大洋文化传讯有限公司（下称大洋传讯，后更名为大洋实业），以资产置换形式入股清远建北，接手原大股东建北集团所持36.79％的股份，成为新大股东。清远建北于2005年5月更名为九阳传媒。 当年大洋传讯置入九阳传媒的资产，包括广州日报报业集团部分印刷业务、《广州日报》招聘广告十年的独家代理权、大洋文化连锁店有限公司，以及部分现金和股权投资类资产。与大多数由主板退市至三板的公司的亏损累累不同，经广州日报资产注入后的九阳传媒，历年来业绩优良。截至2006年12月底，九阳传媒总资产10.97亿元，净资产7.66亿元；当年营业收入3.41亿元，净利润6431.53万元。 同样以截至2006年末的数据计，广州日报社总资产达46.85亿元，净资产40.62亿元，当年净利润2.07亿元。由此可见，广州日报社注入九阳传媒的仅是较小部分资产。 早在2005年7月，九阳传媒曾公告称证监会受理其股票的上市核准申请，但此后“转板”申请一直没有进展。据九阳传媒董秘陈里强透露，公司原计划由三板直接“升级”至主板上市，但苦于一直没有相应的转板规定出台。后据《证券法》相关规定，采用IPO方式登陆主板。 此次九阳传媒拟发7000万股新股，占发行后总股本的25.99%。其中5000万股向公司控股股东及三板流通股东同比例配售，配售比例为10配2.7696731股，另外2000万股向社会公众发行。 九阳传媒招股书显示，自首发上市之日起，控股大股东大洋实业在发行前所持近8000万股老股将锁定三年，其余股东所持总计近1.2亿股股份将锁定一年。一俟锁定期届满，即可“上市交易或转让”。 预计此次IPO将募集资金4亿元人民币，主要用于印报厂扩建技术改造以及增加连锁经营网点等。 九阳传媒最初计划在上交所挂牌，但也有分析认为其最终将在深交所上市。深交所一位研究人员告诉《财经》记者，深交所目前上市的企业以制造业为主，从提高上市公司质量、规避行业集中所带来的系统风险等角度出发，深交所欢迎传媒类、连锁经营和专业服务类的中小企业前来上市。 七年上市路 九阳传媒重组上市的进程，也是监管层就上市政策不断调整的过程。广州日报在借壳清远建北后引而不发多年，最终仅选择部分相对边缘的业务注入壳中上市，也是谨慎探索的结果。 九阳传媒董秘陈里强回忆称，广州日报社当初之所以选壳清远建北，系因2000年前后国家在整顿金融秩序、清理两网（法人股交易系统的STAQ及NET系统）时曾有政策，表示凡在两网挂牌的公司经重组后，符合条件者即可申请在主板上市。广州日报社由此瞄准上市契机，开始在两网挂牌的公司里选壳，最终看中清远建北负债较少、重组成本较小而敲定入资。 “买清远建北原来是想快点上市，但每次几乎都是在临门一脚时，内外环境就发生了变化。”一位接近广州日报社高层的人士透露。 2000年末，由广州日报社派出的管理团队正式入主清远建北。时任广州日报社总编缉何向芹出任清远建北董事长，副社长凌近铿、副总编辑张穗华双双出任副董事长。 广州日报社随即开始着手登陆主板的计划。2001年7月30日，清远建北举行临时股东大会，会后公告称：“公司将继续积极进行上市前的准备工作，待公司重组满一年后，即向中国证监会申请在上海证券交易所上市。” 但出乎上市计划设计者意料，之后发生的两起波折，直接影响了清远建北进军主板的进程。 2001年8月，中共中央办公厅发布了《中央宣传部、国家广电总局、新闻出版总署〈关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉的通知》，规定传媒企业上市前，需经中宣部、新闻出版总署等相关管理机构的政策预审。 跨过这道政策预审门槛，广州日报社整整经历了两年多的等待。直到2004年初，广州日报才拿到新闻出版总署准予上市的相关批文。 此外，2002年，原广州市委常委、市委宣传部长、广州日报社长黎元江因严重经济违纪案而被“双规”。与其同时被捕的还有广州日报社总编辑、九阳传媒董事长何向芹。2004年，黎、何二人分别因受贿罪被判处有期徒刑12年和4年。 黎元江案在广州日报社影响颇大，黎本人力推的上市计划也由此陷于停滞。直至2004年黎案定论，余波已平，上市一题才算重新启动。 期间，北京青年报、解放日报、成都商报等三家报社纷纷通过将广告、发行、印刷等经营性资产剥离出来单独上市，或将其置入“壳资源”的方式成功上市。 早已探路上市的广州日报社此时已落于人后。此番获批A股首发，堪称多年夙愿一朝得偿。 “关联交易”
在将经营类资产单独剥离的现有传媒上市模式中，上市公司的广告、印刷及发行等主营业务对身为大股东的传媒集团高度依赖，大量关联交易难以避免，往往令公众小股东有自身利益被侵蚀之忧。 九阳传媒招股书显示，其主营业务与实际控股大股东广州日报社有很大关联，包括承接广州日报社十余家子报子刊的印刷业务、代理广州日报社部分专栏广告，以及经营大洋文化连锁店等。 近年来，九阳传媒多方开拓广州日报社以外的印刷及广告代理业务，因此对广州日报社的依赖性已逐年下降。根据公司2006年年报，公司关联交易收入总额1.03亿元，其占主营业务收入比例已降至30.46%。 “九阳传媒上市获批，表明目前证监会对于传媒企业还是比较宽容的。”一位媒体分析师如是说。中银国际执行董事吴维克则认为，媒体上市公司不可避免的关联交易，将使得众多公众投资者宛如局外人。这一不公平的现状在短期内很难改善。 吴维克还表示，现有的媒体上市模式是把本来完整的一盘媒体生意一分为二，并不合理。当业务、市场和读者群发生变化时，上市公司也很难应对市场变化，因而落后于形势。 申银万国传媒分析师廖绪发介绍说，目前平面媒体上市主要采取三类模式。 一类是华闻传媒（深圳交易所代码：000793）模式，即上市的广告代理公司享有所有利润，只需支付采编成本给媒体。这一做法类似于媒体整体上市，缺点是采编部门与经营部门可能存在利益冲突；第二类是博瑞传播（上海交易所代码：600880）模式，上市的广告代理公司仅仅获得媒体广告收入的一定比率。这是部分上市的模式；第三类是新华传媒（上海交易所代码：600825）模式，媒体成立经营公司，再由经营公司将业务发包给代理公司，将代理公司上市。 廖绪发认为，目前九阳传媒只是代理了广州日报的招聘广告等部分业务，这种上市模式较为不彻底。 媒体业内普遍预期，广州日报社是寄望借助九阳传媒IPO先行登陆A股，日后应将其他广告业务也相继注入上市公司。近两年，广州日报社每年广告总收入均在20亿元以上，在全国报业市场名列前茅。若能最终实现整体上市，九阳传媒可能成为A股市场最大平面媒体公司。 对此，九阳传媒内部显得十分谨慎。一位人士告诉《财经》记者，媒体行业的特殊性给九阳传媒未来的运作带来一定的不确定性。在经历了七年的上市探索后，广州日报社仍需考虑日后是否要将主要业务注入上市公司。 “一切不完全由报业集团决定，还需要行业主管部门的同意。具体可以做到哪一步，后续要怎么做，大家都在掂量，还没有清晰的思路。”上述人士说。
