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2月8日对于S*ST天发来说似乎本应算个好日子，停牌六年之久后终于得以恢复上市交易。谁料节外生枝，就在宣布复牌的前一日，公司收到来自晨光稀土和黄平的《解约函》，公司与晨光稀土筹划的重大资产重组眼见已濒临流产。 日前，晨光稀土和黄平已将S*ST天发及上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元企发”）作为被申请人提请仲裁，双方走上对簿公堂的局面。 根据《仲裁申请书》表述，该重组方案未能得到S*ST天发股东大会的审议通过是导致晨光稀土和黄平发出《解约函》的主因。 实际上，天发流通股东的“高唱反调”自舜元入驻天发之后便从未停止，更是曾创中国股改历史上最高否决票率的纪录。 数次被举报 S*ST天发原为天发石油股份有限公司，于1996年在深交所挂牌上市，是国内唯一一家拥有原油进口、成品油批发、成品油零售许可证的民营石油企业，创始人为“中国民营石油第一人”龚家龙。 2006年底，龚家龙涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查。而S*ST天发因2004年至2006年连续三年亏损，于2007年5月25日被暂停上市，停牌前尚未完成股权分置改革。 2007年，舜元企发和浙江金马控股有限公司（以下简称“浙江金马”）通过司法拍卖程序入驻S*ST天发，并于次年递交股票恢复上市申请，但始终未能获得核准。 公司于2009年3月和2010年10月启动的两次股权分置改革，同样无一例外因流通股东的否决而失败。不仅如此，关于舜元企发和浙江金马的资质质疑以及股权拍卖过程中的暗箱操作，已多次被一些股东联名举报。 “我们一直严重质疑它（舜元企发）就是一个空壳公司，实际上是资不抵债的，完全是在掏空天发的资产。”天发第一大流通股东孙伟告诉记者。 工商资料显示，舜元企发的设立时间为2007年3月，4月完成验资，也就是说在参与天发拍卖时其注册仅仅半年时间，且当年亏损89.9万元。公司投资者18人，没有一名雇工。 更离奇的是，根据工商资料，舜元企发的注册地点，实际只是一间30平方米的活动室，当年年租仅一万元。 “这绝对是不符合天发石油股权竞买人资格的。”孙伟多次强调。 2007年10月12日在《中国证券报》发布的天发石油股权拍卖更正公告明确显示：竞买人应具备重组天发石油的经济实力，承诺将优质资产注入S*ST天发，并获证监会批准，以保证S*ST天发恢复持续经营能力，确保S*ST天发具备相关法律法规规定的恢复上市条件。 同时，竞买人应聘请有实力的券商制定S*ST天发股权分置改革方案，保证S*ST天发在2007年12月31日前完成股权分置改革，并于2007年度报告公布后恢复上市。 姑且不谈舜元企发拍得S*ST天发后，直到2009年4月20日才进行第一次股改投票；至今六年过去舜元企发既没有重组天发，引入优质资产，亦没有完成股改，实际早已违背拍卖公告的要约限制。“他们早就应该依法退出天发了。” 孙伟表示。 除却先天不足的资质，舜元企发和浙江金马同样被指蓄意逃避30%要约收购。根据《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。 孙伟等流通股东认为，舜元企发和浙江金马不具备上市资格，逃避证监会30%要约收购的监管审批，实际是非法过户天发的股权。当时也完全没有征求流通股东的意见，本身就是违法的。 “我们已经很多次跟深交所、湖北证监局、省政府包括中国证监会等部门投诉举报过，我们不会放弃维护自己的权利。”孙伟向记者表示。 侵占1.9亿财政补贴 此消彼长的指责更是聚焦在舜元企发和浙江金马占用天发的资产上。此前，已有数份实名举报揭露：在未对天发石油进行任何实质性重组的情况下，舜元投资和金马控股先将S*ST天发股权分别过户，再将荆州市政府给予公司的1.9亿元财政补贴资金据为己有，进行挪用。 这一说法并非空穴来风。 相关数据显示，2007年底，S*ST天发总资产为2亿元，包括1.9亿元财政补贴资金和一栋价值1000万元的大楼，公司零负债。 当年报道信息可见，S*ST天发于2007年12月27日收到荆州市政府1.9亿元财政补贴款。 而在将近5年之后，公司总资产2.69亿元，负债率约30%。自舜元企发和浙江金马入驻，S*ST天发的财务报表只是勉强维持微利，毫无持续经营能力可言。那么，这1.9亿元财政补贴，到底被用在了哪里？ 舜元企发入主后不久，便将触角伸向了房地产。2008年4月，S*ST天发以4900万元收购长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧然” ）70%的股权。次月，公司又以1000万元在成都投资设立全资子公司成都舜泉。 相关财报数据显示，截至2007年底，长兴萧然的总资产为14068.09万元，负债总额为10454.81万元，净资产3613.28万元，主营收入3657.81万元，净利润为-155.27万元。也就是说，4900万元的收购价溢价了94.61%。 三年之后，S*ST天发以3813万元收购长兴萧然剩余30%股权，收购价格再次溢价了45.84%。除此之外，公司累计以贷款名义向长兴萧然提供资金约5000万元。 不容忽视的是，长兴萧然的股权出让方萧然工贸实是浙江金马直接控制的企业。舜元企发为何以如此高的溢价收购浙江金马的亏损资产？个中缘由不言而喻。 公司2010年中报显示，期末现金及现金等价物余额为9351.15万元。1.9亿元财政补贴中的1亿元不知去向。 同样，2011年中报显示，截至2010年12月31日，公司关联方上海舜元建设集团有限公司（下称“舜元建设” ）及上海舜元置业有限公司（下称“舜元置业” ），分别占用上市公司资金300万元及66.73万元，这两笔关联方占款分别体现在公司“预付账款”和“其他应收款”科目。 然而，上述占款行为在2010年年报中却只字未提。 尽管多次被指侵占财政补贴、挪用资金乃至蓄意隐瞒所占用资金，但舜元企发一直未有正面回应。 祸根由来已久 这一蹊跷的说法同样牵出了由来已久的祸根。曾有相关质疑表示，侵吞S*ST天发资产间，涉及问题复杂。 2007年天发的破产重整由荆州市国资委主持。荆州市国资委持有天发股份，作为“利益关系人”主持破产重整，被指违反《破产法》相关条例。 而天发的相关资产，则被指遭贱卖。 当年，天发石油的8项核心资产，以2.18亿元低价拍卖，远低于评估价5.7亿元。拍卖15天后，其中3项资产被转手，其中包括武汉阳逻油气库大型油库、6家液化气公司和63座加油站，参考价为3亿多元。仅半个月的时间，其中3项资产的估值就超过原来的8项资产总值。 值得一提的是，在2007年底的拍卖上，荆州市江津投资发展有限责任公司（以下简称“江津投资” ）分别以4500万、2500万、100万、900万、500万元的价格拿下了天发石油对外债权及部分长期投资湖北天恩石化船运有限公司股权、天发工程物资、天济药业和天发石油持有的常德天发石油液化气等公司股权共5项资产。 荆州市工商局公开信息显示，江津投资于2007年10月成立，其大股东为荆州市古城国有资产管理公司，法定代表人艾有关原系荆州市国资委委员，于当年7月被派至天发石油组织重组善后工作。 荆州市国资委在此番重整中到底扮演了怎样的角色？面对质疑，荆州方面不置可否。 “当时荆州还欠着一亿的高速公路投资没还，如果还了当时8300万的债也就不存在了。总之（天发）是被贱卖了，但也是过去的事了。其实现在只要可以引进优质资金，完成重组和股改，我们也并不要追究以前的事。”孙伟对记者说。 不容忽视的是，借壳重组本身不同于公司在市场竞争条件下自发的并购重组，尤其是当由地方政府主导或涉及政府官员参与时，不仅容易导致重组绩效低下，也更易引发内幕交易。限制借壳重组或将成为消除投机客的必要选择。 破产重整6年过去了，现在的S*ST天发股东很耐心。只要一天不履行承诺，股东就一天不会放弃。“没有好的方案，我们就会一直反对下去。如果他们还长期霸占（资产），又没有新方案，我们会继续向上级投诉。”流通股东的态度很坚决。 舜元企发和浙江金马掌控天发的日子，依然前路坎坷。
