爱华网小股东起诉大族激光在大股东高云峰主导下，截留小股东分红款一案，获法律支持
文/陈晔
大族激光(002008)大小非纷争(详见本刊2007年第25期《大族激光大小非对赌局》一文)又现新进展。近日，有知情人士向《证券市场周刊》透露称，大族激光侵占股东2004年度分红案已经在深圳法院一审获判:大族激光败诉，且应在15日内支付股东分红款及利息。
大族激光董秘胡殿军向本刊表示，虽然该笔款项是由公司支付，但数额不大，对公司的经营情况不产生重大影响，上市公司无需披露，是否上诉不便透露。而上述知情人士则认为，大族激光没有公告诉讼结果和进展情况，是因为担心增发新股的计划受到影响。 10月18日，大族激光股东大会同意公开增发方案，以募资9.9亿元，其中4.67亿元用于投资激光信息标记设备扩产建设，3.2亿元投资激光焊接设备扩产建设，2亿元用于机械加工配套生产基地一期建设。目前，增发方案正处于材料报批，证监会审批等后期关键环节。 深圳东盛扳回一局 大族激光股东们从最初的利益分割，闹得双方分道扬镳，到今天已可谓火药味浓烈。 此次法院审判的分红案中涉及的协议，是由大族激光实际控制人高云峰与大族激光前法人股东深圳东盛创业投资有限公司(以下简称“深圳东盛”)在2005年9月签署的。 当时，大族激光经多年发展，净资产已经超过4亿元，各股东权益已获得很大增值。高云峰认为，自己经营有功应该获得奖励，让后者将2004年大族激光的现金分红视为奖金，直接从上市公司扣留支付给自己。主审法院认定，大族激光的行为侵害了深圳东盛的股东权益，应承担赔偿股利及股利利息损失的责任，金额为128万元。 同样签署协议的还有大族激光的其他法人股东，其中包括大连正源企业有限公司(以下简称“大连正源”)。不过，对于分红款纠纷，大连正源前任董事长吴从周表示:“大连正源并没有参与到这个案子。” “相较于在股改中被扣留的资金，这点分红款数额并不大，对大连正源实际意义不大。”吴从周称。吴从周所称的股改中被扣留资金，是指2005年9月股改时，大族激光股东间签署的对赌协议。 按照该协议，由于深圳东盛、大连正源、深圳市高新技术投资担保有限公司(下称“高新投”)和自然人股东肖虎组成的甲方先于流通的比例，多于深圳市大族实业有限公司、红塔创新投资股份有限公司及高云峰组成的乙方，甲方“自愿按本协议有关条件补偿乙方”，具体补偿约定条款是，大族激光股改正式实施后，以股改正式实施日股价为基准，三年内若甲方“卖出价格复权价的平均价格高于9元人民币/股，其高出部分的30%补偿乙方”。 按照吴从周的核算，在他们2006年开始的减持过程，大致损失了1亿元，而这笔款项按照协议划入了高云峰等人的账户。 对该协议不满的甲方，按照协议约定，向深圳市仲裁委员会提起仲裁，后者于今年年中判定高云峰胜诉，深圳东盛需要支付出售股价高于9元的部分的30%给高云峰等。也就是在仲裁结果出来的同时，深圳东盛酝酿将高云峰等告上法院，针对分红款的事情。当时，《证券市场周刊》记者向高云峰问及该诉讼时，高云峰直言:让他们告去吧! 一位知情人士告诉《证券市场周刊》:“事情发展今天的地步，深圳东盛的行为更多地是出于发泄心中‘怨气’，抱着一种锱铢必较的态度去争取权利，没有更多地从经济角度衡量。从最初的亲密合作伙伴，闹到今天对簿公堂的地步，与双方不善沟通导致矛盾激化，不无关系。” 曾经的亲密伙伴 实际上，高云峰与深圳东盛等最初确实是关系非常紧密的合作伙伴。2001年，由于国有资产管理办法发生变化，在击退厦门建发集团、深圳大鹏创业投资等一大批强有力的竞争对手之后，高云峰以2400万元价格通过公开拍卖从高新投手中购回大族激光46%的股权。这宗交易是当时深圳市个人购买国有股权成交额最大的一宗。 虽然最终高云峰如愿拿到大族激光的控制权，但是在拍卖之前，他还是面临很大难题。因为之前，他曾与高新投有个约定，即若大族激光的净资产在一年半之内由高新投入股时的860万元增长为2000万元，高云峰将可从高新投手中买回2%股权，从而其本人持有大族激光51%股权，成为控股股东。 然而，国有资产转让政策突然发生变动，按要求必须以公开拍卖的形式转让。因此，高新投只得将大族激光46%股权进行公开拍卖，价高者得。这让高云峰措手不及。 如何及时融巨资以不让大族激光46%股权旁落成为高云峰面临的最大难题。此时，当时尚在高新投工作，负责与大族激光和高云峰接洽的胡殿军，向高云峰提出了一个解决方案:由胡殿军帮助高云峰寻找资金，而高云峰则以较少溢价将大族激光股权转让给资金的提供者，后者协助高云峰推动大族激光上市。最终，高云峰夙愿得偿，而胡殿军也借此机会转入大族激光担任董事会秘书。 这些资金的提供者正是深圳东盛、大连正源和自然人肖虎等人。这些人大多是胡殿军在南开大学的校友，与其私交甚笃。深圳东盛、大连正源和肖虎最终分别以417万元、417万元和157万元的价格获得了大族激光8%、8%和3%的股权。 实际上，在高云峰看来，这次股权转让并非基于“公允价格”。大约在此次股权转让之后的一周，大族激光再次获得了国有企业湖南华菱科技发展有限公司(以下简称“湖南华菱”)和红塔创新投资股份有限公司(以下简称“红塔创新”)的投资。湖南华菱和红塔创新分别以1986万元和1589万元获得了大族激光10%和8%的股权，其出价约是大连正源和深圳东盛等的3.8倍。 此后，高云峰多次要求大连正源等对他及其他股东进行补偿，并曾拖欠大连正源等2002年分红款长达2年多，迟至2005年8月方才支付。而之后，大连正源等股东的多年分红款也被高云峰在上市公司直接截留。 直至股改时，双方签署补充协议，高云峰提出要对大连正源等股东出售大族激光股票，在约定价格基础之上的股权溢价扣留三成。这成为双方公开翻脸之始。 对于当初入股价格是否“公允”的问题，大连正源等股东认为，紧挨其后入股的湖南华菱和红塔创新等国有股东，所付价格也未必公允。“背后可能涉及国有资产向个人输送的嫌疑。”相关人士称。 实际上，大连正源等股东与红塔创新等股东入股大族激光存在的巨大价格差异，也曾引起证监会注意。当年，在审批大族激光上市材料的时候，证监会曾就此向大族激光做过询问，而大族激光以当时正值风险投资热潮，国有股东在做出入股决定之前曾做过认真调研为由，应答证监会的询问。《证券市场周刊》就此向高云峰核实时，他称，上市情况时间久远，很多细节已经无法记起。 对于股改时签署的对赌协议，是否存在侵占股东利益的情况，高云峰表示，该协议都是双方自愿签署的，在股价飙升之后想要推翻当初的协议，并非诚心表现。他并且呼吁大连正源等股东，“应该拿出愿赌服输的勇气”。
