爱华网专访中国证监会上市公司监管部主任杨华 作者:本刊记者/庄春 【中国上市公司监管箴言】 ■上市公司监管在与时俱进中伴随市场变化而变化，其宗旨是以强化信息披露为主要内容，给市场和投资者一个更为真实和富有发展性的上市公司。 ■上市公司监管是在新兴加转轨的市场背景下，不断探索符合中国国情的监管工作体制的过程；是按照科学发展观的要求与时俱进的过程；是实现资本市场发展发生转折性变化的过程；是引导和督促上市公司质量不断得到提高的过程。 《当代金融家》：自1990年建立股票市场以来，中国资本市场已经走过了17年的发展历程。在此期间，上市公司群体自身的改革与发展，构成了中国资本市场发展中最亮丽的风景线，也成为中国经济可持续发展的重要因素之一。请问，中国的上市公司目前是否能够代表中国实体经济？ 杨华：近年来，中国上市公司数量和规模稳步增加，筹资额逐年上升，对国民经济的贡献度和对投资者回报不断提高，已成为中国经济运行中最具发展优势的群体，体现在以下7个方面： 上市公司规模迅速扩大：到2007年6月18日，已经有1475家上市公司，总股本、总资产和净资产分别达到了16680亿股、261262亿元和36733亿元。 上市公司市值规模不断增加：截至2007年6月18日，中国上市公司总市值207912亿元，流通市值59653亿元。截至2007年3月底，中国上市公司总市值占GDP比重达75.57%。 上市公司促进直接融资的发展：自2002年以来，上市公司筹资额逐年增加，促进了直接融资的发展。2006年度，上市公司在境内证券市场筹资总额达2464亿元，今年仅到5月底，这一数字就已达1579亿元。 上市公司积极回报投资者：2006年度现金分红预案达850亿元。除去亏损公司，中国上市公司最近4年的现金分红平均比例为60%。近年来，上市公司派发的现金红利额约占公司净利润的50%。 上市公司纳税贡献度高：2006年上市公司缴纳所得税超过全国企业所得税总额的20%。 上市公司盈利水平不断提升：由于上市公司盈利水平不断提升，成长性稳定，分红能力逐年增强，上市公司盈利能力尤其是主营业务的盈利能力不断增加，在规模不断扩张的同时，每股收益相对稳定。1999年以来，上市公司的主营收入和主营利润都保持了较稳定的成长性。2006年年报显示，上市公司利润总额达5500亿元，净利润3780亿元。 上市公司与国民经济的关联度日趋紧密：行业结构与国民经济产业结构相匹配，规模构成日益优化，属性结构比例适当。上市公司行业布局更加合理，上市公司盈利能力与国民经济行业景气度日趋相关，上市公司行业成长性与国民经济产业结构相匹配。 随需而变 《当代金融家》：有关提高上市公司质量工作的内容，今年已是连续第二年写入《政府工作报告》，而提高上市公司质量，也是证监会今年对上市公司监管的中心。这些吸引眼球的大背景，使得近期的一则消息受到来自业内外的广泛关注：中国证监会上市公司监管部将新设监管四处，负责对央企类及金融类上市公司的监管。这看上去似乎有些“计划经济”色彩，好像是有意将“国企概念”特别对待，与证监会最近提出的在全流通环境下对上市公司“放松管制，加强监管”的理念似乎也有些不和谐。您是否可以就此向读者介绍一下有关情况？ 杨华：为了提高对央企上市公司监管的针对性和有效性，进一步促进央企上市公司的规范发展，带动上市公司整体质量进一步提高，我们最近的确对上市公司监管部的机构设置进行了调整，专门设立了一个监管处，侧重研究央企上市公司监管中的普遍性和规律性问题。同时，考虑到金融类上市公司对资本市场和金融稳定的影响巨大且多属央企概念，而一部分部委所属企业与央企公司的管理体制也比较接近，我们便把金融类和部委所属企业控股的上市公司的协调监管职能也放在了新设立的监管处。 这样做的目的并非是沿袭计划经济手段，恰恰相反，是在运用市场化监管的方式，特别针对那些央企背景的大盘蓝筹公司，协调相关部门，提高监管效率，推动央企上市公司做优做强。 《当代金融家》：上市公司中有各类板块和概念，为一个企业板块在上市监管部单独设一个监管处，可见证监会的重视程度。您刚才提到一个概念，即“央企背景的大盘蓝筹公司”，是否可以将这次的监管机构调整看作中国证券市场蓝筹战略的一个组成部分？ 杨华：我个人认为可以这样看。我们早就注意到，中央所属企业集团控股的上市公司，在整个资本市场、金融体系甚至国民经济中的影响力越来越强。截至2007年6月18日，总股本超100亿股的公司已达15家，其中多数为国有上市公司。目前，央企上市公司虽然数量只有200多家，但其规模巨大，市值在资本市场总市值中的比例占到了70%左右。特别是绩优蓝筹股对资本市场的贡献度显著提高，盈利能力和成长性较为突出，创造的利润总额占比不断提升。大型国有上市公司已经成为中国资本市场的中流砥柱，而帮助这些大型国有上市公司真正成为强大的公众公司，也是中国蓝筹战略当前比较现实的选择。 随着越来越多的国有大型企业首发上市、从海外返回上市或者整体上市，这些公司的影响力还会进一步增强。如果这些公司能够保持长期健康的发展，不仅将对其它上市公司形成良好的示范和带动作用，更将对中国资本市场的发展、金融系统的稳定乃至整个国民经济都产生积极深远的影响。 因此，证券市场监管的“三公”原则会贯穿始终；换句话说，对央企背景的大盘蓝筹公司的监管会与所有上市公司一视同仁，享受同等“国民待遇”，而不会在适用法律、法规和规则上有任何特殊政策。然而在现阶段，在监管的具体方式上会有所针对、有所侧重。因为与其他国有和民营上市公司相比，央企上市公司的内部运作机制具有一定的特殊性，协调工作牵扯面广、工作复杂程度高。 《当代金融家》：无论是从央企和大国企自建国以来与中国经济休戚与共的历史来看，还是就这类背景上市公司在当前中国证券市场所具有的中流砥柱作用而言，央企和大国企已经不能也不会再以计划经济代言人的形象出现。然而事实上，这类企业的改革和市场化机制建设都明显滞后于其他上市公司。在这样的背景下，将中国蓝筹建设的赌注压在大盘蓝筹股的自身发展上，市场自然有很多担忧。请问，从上市公司监管策略的角度，你们将如何面对这些众所周知的深层次矛盾？ 杨华：中国目前尚处在经济体制转轨时期，制约上市公司发展的一些深层次、结构性矛盾并不完全是上市公司自身或一个监管部门能单独解决的。例如，虽然不论你是央企还是地方国企，还是民企或是外资，只要上了市，就应该遵守上市规则，但如果控股股东不一样，在监管实施方面还会有很大差别。目前，控股股东是央企或央企下属企业、大集团的上市公司，并不是直接上市（中交集团除外），而是剥离上市，这就带来了国有上市公司的行为规范在很大程度上取决于国有控股股东行为规范的问题。而对这些央企背景的控股股东行为怎么规范，近年来我们一直在摸索。 2005年4月，我们先是改变了以前单兵作战的格局，证监会与国资委、公安部、财政部、税务总局、工商总局、海关总署、人民银行、银监会等部委成立了跨部门的上市公司规范运作专题小组；今年，我们又将在此基础上专门针对央企和金融企业上市公司的监管，在证监会上市公司监管部单设监管处。这些都表明，对上市公司的综合监管已经进入了更高的阶段，即从对上市公司本身的监管深入到了对上市公司控股股东的行为规范。而在近两年新建成的上市公司综合监管体系中专设监管机构来实施跨部门的协调监管，无疑更是一大进步。 《当代金融家》：今年年初，中国证监会上市公司监管部设立了并购监管一处和二处；一处主要负责审核上市公司并购重组法律方面的申报材料，二处则主要负责审核上市公司并购重组会计方面的申报材料。同时我们也注意到，尚福林主席最近撰文特别强调，证监会将加强制度建设，为上市公司并购重组活动的规范开展创造良好环境。请问，在上市监管部围绕并购监管单设两个处的意义何在？ 杨华：2007年证监会对上市公司监管的中心任务是提高上市公司质量。具体来说，就是推动上市公司并购重组，提高上市公司规范运作水平。而这一切任务的贯彻实施，都是以提高监管有效性为前提，这也是我们近期调整监管组织机构的出发点。 证券市场实现全流通后，并购重组活跃是必然的。实际上，资本市场4大功能中最本质的功能不是简单的融资行为，而是资源优化配置，资本市场更多地是通过并购重组，让优良资源从资源配置差的地方向效益最好的地方流动。而且，并购重组的方式很多，不像过去只能用现金来购买，现在还可以采用资产换股等方式进行。 特别值得注意的是，伴随股改工作的进一步深入，全流通时代到来后，围绕上市公司的利益博弈正出现转折性变化。首先，二级市场越来越凸显企业价格发现的功能。其次，由于价格发现机制得以被市场重视，一级市场的资源配置功能也可以更顺畅地发挥出来。再次，当市值考评理念为市场各参与主体所接受时，大股东与上市公司以及其他股东的利益也将更趋向于一致；而市场各参与主体对提高上市公司质量的认识越深刻，提高上市公司质量的动力也就越迫切。 于是，上市公司作为证券市场的基石将越来越受到大股东和潜在收购人的青睐，其中最直接的体现就是并购重组数量将迅速增多，方式也会不断创新。这些情况和变化，都为上市公司的监管提出了更高的要求和更新的目标。更为重要的是，中国证券市场接下来要同时面对全流通时代和多层次资本市场建设两大全新发展空间，而且必然是以更多、更深层次、更大范围的上市公司并购为主线，这也是我们对上市公司监管组织结构进行调整的大背景。 上市公司综合监管体系 《当代金融家》：从证监会上市公司监管部今年以来的几度调整，我们明显感到，中国对上市公司的监管正朝着更为市场化的监管方向推进。而市场化监管的核心，是更注重发挥监管体系的综合效应，提高整体监管效率。请问，中国是否已经建立了一套完整的上市公司综合监管体系？以什么为标志？ 杨华：当前，中国已经初步形成了从中央到地方纵横结合的上市公司综合监管体系。这几年股改、清欠和其他上市公司监管工作的实践一再表明，综合监管体系是适应中国现阶段国情的最有效监管方式之一，需要我们在实践中不断予以健全和完善。 2005年10月，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号，以下简称34号文）的发布，标志着中国上市公司综合监管体系基本建立，上市公司监管工作的监管理念、监管目标和监管方式进入了全面系统化和成熟化阶段。34号文是关于10多年中国上市公司监管经验的全面总结，也是新形势下对提高上市公司质量工作的系统部署。34号文从统揽全局、综合治理的高度，对提高上市公司质量和完善上市公司监管工作系统地提出了明确的目标、任务、措施和要求。 现阶段，中国上市公司的监管体系可以从两个角度去理解： ■从市场监管的横向来看，叫做“一点两面”监管模式，即以上市部作为协调点，各省市证监局现场监管和各交易所信息披露监管分别是两个监管层面。 ■从监管落实到人的纵向来看，叫做“三点一线”监管模式，即证监会上市部、证监局、交易所三方监管责任人形成“三点一线”。 《当代金融家》：具体来说，应该如何理解上市公司综合监管体系？您是否可以介绍一下具有里程碑意义的标志性法规和制度安排？ 杨华：中国证券市场创建于1990年，但直到2001年，所谓的“高科技蓝筹股”银广夏被发现伪造报关单据、虚报公司利润，接着麦科特、蓝田股份等公司发布误导性财务信息相继暴露，这些少数上市公司的欺诈行为不仅严重地破坏了上市公司的自身形象，也影响了投资者对资本市场的信心，整个市场都开始意识到，上市公司迫切需要从内生机制上加强规范运作。 2001年，中国证监会将上市公司治理改革确定为资本市场建设的重点工作之一。迄今为止的6年中，证监会做了很多具有建设性与突破性的工作。尤其在制度引导和制度建设上，证监会在短时间内先后出台了多部规定： ■《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001年）：标志着中国上市公司独立董事制度的正式实施，同时标志着中国上市公司监管开始向关注公司治理等公司内部机制侧重。 ■《上市公司治理准则》（2002年初）：标志着中国加强上市公司治理的序幕正式拉开。 ■《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（2004～2005年）： 这几部规定，明确了建立投资者关系的工作制度、股东大会网络投票制度和社会公众股股东表决制度；成为上市公司监管工作从中国证券市场的实际情况出发，与时俱进、积极进行制度改革和创新的标志，也为股权分置改革的顺利推进提供了制度平台和技术平台。 以上这些规章，带动了来自上市公司内外部各方对公司治理的日趋关注。 《当代金融家》：什么是辖区监管责任制？推行上市公司辖区监管责任制，是否标志着探索有中国特色的资本市场监管工作逐步走向成熟？ 杨华：我的回答是肯定的。 辖区监管责任制起步于2004年，既是对过去一线监管工作成绩的肯定，也是适应国情特色出现的监管体制性变化，将证监局熟悉辖区情况优势与交易所信息披露监管优势在辖区层面加以结合，实现了上市公司监管权力和责任重心下移。而且，这也促使证监局现场核查权、稽查立案权等权力更加明确，一线监管、实时监管的责任更加清晰，同时也使得交易所信息披露的权力和义务更加明确。建立辖区监管责任制，是从全局出发加强上市公司监管、优化监管权责匹配结构的一个重要决策，对上市公司监管体制改革具有十分重要的意义。 对辖区监管责任制，可以从三方面去加深理解： ■核心：发挥各辖区证监局熟悉情况、联系广泛的“地利”优势，通过监管制度安排上的责任细分，做到上市公司风险源与监管职责对应、职责与岗位和人员对应。这是一种在上市公司监管系统内部全面展开和实施的责任制，是新型监管工作体制。辖区监管责任制强调的是两方面：一是以上市公司辖区作为责任划分标准；二是把 监管责任层层分解，监管任务量化到人。 ■关键点：为适应新的监管形势和任务，保证辖区监管责任制有效运转，从机构、人员、制度三方面进行调整，在监管责任分解合理的基础上理顺设置，确保将监管任务量化到岗、到人。其中有三个关键点：一是把每一家上市公司的监管任务落实到每一个监管局；二是把每一种可能出现风险的上市公司行为的监管任务落实到人，责任到岗；三是保持协作机制始终处于工作状态。 ■分工不分家：辖区监管责任制还要求监管各方持续地进行资源整合，不仅做到信息共享，也要做到手段分享。首先，各监管单位在发现重大问题后，能够及时沟通，求得全盘上的主动。其次，不同监管单位之间的合作有序，尤其是对那些跨辖区经营的上市公司，本地监管单位发现问题，或者有了针对性更强的手段时，须向异地监管单位及时通报，做到信息直达，合作监管，责任清晰，不留空档。为此，证监会上市部在处室机构和人员配备上都做了相应调整，对应证监局和交易所，分辖区进行指导，协调监管工作。目前，交易所已按照辖区配置了监管人员，各证监局则对应沪、深交易所的上市公司落实了监管任务。 《当代金融家》：您前面谈到，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（34号文）的发布，标志着上市公司综合监管体系基本建立，上市公司监管工作的监管理念、监管目标和监管方式全面系统化和成熟化。您是否可以介绍一下两年来有关34号文的贯彻落实情况？ 杨华：两年来，各方面高度重视34号文的贯彻落实，相关工作都得到了稳步推进。首先，通过落实34号文，健全、完善适合中国国情的上市公司综合监管体系，成为完善上市公司监管工作体制的基础。其次，中国目前尚处在经济体制转轨时期，制约上市公司发展的一些深层次、结构性矛盾并不完全是上市公司自身或监管部门能单独解决的。因此，各部门之间如何加强协作，综合治理，是增强上市公司监管效果的关键。我们在此方面已经取得了重大进展。 ■2005年4月，证监会与国资委、公安部、财政部、税务总局、工商总局、海关总署、人民银行、银监会等部委成立了跨部门的上市公司规范运作专题小组。 ■2006年，证监会以贯彻落实34号文为指导，充分发挥跨部委的上市公司规范运作小组的平台作用，启动了相关监管工作，并就清欠工作召开上市公司规范运作专题小组会议，并在此基础上，经国务院批准，与公安部、人民银行、国资委等8部委联合发布了《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》，对清欠工作做出明确的分工，并督促各级地方政府和相关部门，协同配合，加大清欠力度，确保2006年年内按时完成清欠工作任务。此次8部委联合发文，是上市公司监管工作历史上的第一次，充分体现了上市公司规范运作专题工作小组工作机制的优势。 ■除了在部委层面，各地证监局也同省、自治区、直辖市、计划单列市地方人民政府和相关职能部门建立了本辖区的上市公司综合监管体系。 放松管制，加强监管 《当代金融家》：您曾经提到，中国上市公司监管的理念正在发生变化，即在“加强监管”前面加上了“放松管制”。这看上去是两个相悖的概念，或者可以理解为是放松管制下的加强监管，该如何理解这一全新的监管理念？ 杨华：之所以提出“放松管制，加强监管”的监管新理念，首先，是为了符合监管市场化的国际潮流，也是为了构建一个健康和谐的股市。其次，市场化监管的核心是将传统的外部管制型监管进行内、外机制分层，即采取以公司自治、股东自治为主，外部监管并举的模式。换句话说，传统监管是看孩子的模式，或者说是军事管制模式，新型监管则主要依赖内生机制的约束。管制强调的是“管”，监管强调的是“监”；在两种不同的监管文化下，上市公司的内控机制发展也会很不相同。 如此看来，我们现在提倡的“放松管制”与“加强监管”不仅没有冲突，而且还大有互补之优势。加强监管是永恒的主题，什么时候都不能放松。但是，监管没有永恒的形式，都是一个改进的过程。中国资本市场的基本制度从西方移植而来，与之相应的一些思想意识、文化习惯、配套制度并非可以一蹴而就，监管者在加强日常监管的同时，必然要担负起一部分建立市场机制、健全市场功能和完善市场生态的职责，这是特定历史阶段赋予监管者的历史使命，我们不能“缺位”，而是要“补位”。但我们也清醒地认识到，“补位”的最终目的是要“让位”，即一旦相应条件成熟，就一定要让位于市场机制，让位于市场主体；同时，“补位”的过程中不能“错位”，日常监管中也不能“越位”。 《当代金融家》：6年来，中国的上市公司监管理念经历了怎样一个变化历程？ 杨华：监管不是单纯拿着法律和财务两把武器，而是要根据市场发展的不同阶段、市场行为主体的成熟度和对用于监管的法律法规的接受度，来具体运用法律和财务这两把武器。只有这样，监管才能做到不缺位、不错位、不越位。而我们的认识也是由低向高走过来的。2000年以来，中国的上市公司监管工作基本经历了逐步提高的三个认识阶段： ■最早提出的是“完善上市公司治理水平”。现在看来，这不过是个基本的认识。 ■随后在这个基础上提出“以深入落实上市公司辖区监管责任制和上市公司综合监管体系为主线”。此时，监管体系框架已基本成形。 ■今年，又在基础和主线之上强调了“以提高上市公司质量为中心，以适应全流通监管环境下的监管为重点”。这意味着，对上市公司的监管有了“牵一发动全身”的突破口。 特别要说明的是，我们对上市公司监管理念的整个认识过程，都是在新兴加转轨的市场背景下，不断探索符合中国国情的监管工作体制的过程，是按照科学发展观的要求与时俱进的过程，是资本市场实现转折性变化的过程，是引导和督促上市公司质量不断得到提高的过程。 《当代金融家》：伴随“放松管制，加强监管”的新理念，必然有一轮覆盖全市场的上市公司内控制度建设的高潮。如果从外部推动内控制度稳定建设的角度看，您认为当前迫切需要引进什么样的组织理念？证监会作为上市公司监管阵营的领军者，将怎样推动上市公司的规范自律？ 杨华：从本质来说，上市公司的自律属于“内政”，但正由于上市公司具有公众公司的特性，其自律也必须受到监管，而行业性自律组织则是推动内控制度稳定建设比较有效的组织形式。为增强上市公司规范经营的自觉性，证监会正在研究如何推进建立上市公司的自律组织，以形成来自社会的约束机制。 建立上市公司监管行业性自律组织的作用有以下几方面： ■加速形成有效的社会惩罚机制加快自律性质的资本市场诚信系统建设，可以构建多层次的诚 信监督机制，强化公司董事高管的法制、责任和诚信意识。既有的实践证明，在对失信行为的监督和制约中，社会团体的潜能巨大，可以有效地促进信用信息的发掘、增值和流动，促进有效的社会惩罚机制的形成。 ■建立强有力的事前防范警戒机制通过上市公司自律组织对上市公司董事高管进行强制性培训教育，可建立强有力的事前防范警戒机制，杜绝上市公司“带病”运作。比起事后的行政监管——即对已经发生的违法违规行为进行重罚惩戒，事前加强教育可以更有效地降低公司不规范运作产生的高昂监管成本和市场成本，避免上市公司出现问题后迫使政府动用大量社会资源来化解不稳定因素。 ■加强对独立董事的自律管理上市公司自律组织可以充分调动独立董事的积极性和能动性， 并且改进独立董事的激励约束机制，包括独立董事的任职资格、选聘、解聘、发表独立意见的原则、薪酬确定以及给付方式、过失追究等方面，可真正解决好、落实好独立董事能管、敢管的问题，充分发挥独立董事的作用。 ■可以作为行政监管的重要补充上市公司自律组织可以改变对上市公司进行单方面行政监管的局面，可在证监会与上市公司之间建立一个承担自律管理角色的中间组织，发挥上市公司自我管理、自我教育和相互约束的作用，有利于在上市公司之间倡导资本市场的诚信自律、公平竞争，促进上市公司治理水平的提升。 《当代金融家》：有观点认为，在股市低潮的时候，市场主体和媒体会更加关注上市公司治理问题，而在股市高涨的时候，关注点会转移到股市泡沫等问题上，上市公司监管和治理似乎不再成为焦点。您作为监管者，怎么看待这种观点？ 杨华：以提升公司治理水平为重点的提高上市公司规范运作水平的相关工作，是我们的一项长期工作。而且，无论市场是处于低潮还是所谓的市场比较过热，机构投资者始终会密切关注公司治理状况，包括一些“资深”小投资者，都会持续关注上市公司股权变动、制度变革和人事变动等涉及公司治理事项。 为了督促公司治理制度的真正落实，2002年证监会和国家经贸委共同开展了“上市公司建立现代企业制度检查”，使公司治理概念在控股股东和上市公司中植根。具体检查内容大约有10个方面，涉及上市公司与控股股东在人员、财务、资产，机构、业务等方面的情况；控股股东挪用上市公司资金问题以及还款情况；控股股东是否干预上市公司董事、监事、经理及其他高管人员聘任和上市公司经营决策；上市公司与控股股东等关联企业的关联交易问题；企业改制以及存续企业定位问题；国有控股上市公司的政企分开及劳动人事分配制度改革情况；股东大会、董事会、监事会规范运作情况；募集资金使用规范化情况；定期报告、临时报告等信息披露规范性情况；委托理财、对外担保等问题。 从这些具体检查内容便可看出，这不可能仅仅是短期突击检查能完成的，需要长期督促跟进和不懈的努力。 《当代金融家》：公司治理是一个令全世界关注的课题，尽管有关国际组织一直致力于建立相应的国际标准，但是迄今效果还不够理想。对于中国来说，很多上市公司都是从计划经济时代一路走过来，尤其是那些大盘蓝筹概念企业，更是没有蜕净非市场化的机制和文化。在如此成色的资本市场上提倡公司治理，在监管理念方面应该注意哪些问题？ 杨华：“问渠哪得清如许，为有源头活水来”。最重要的是要随着市场发展，逐步提高对监管的认识。 在对上市公司实施监管的过程中提倡公司治理，实际上是在建立完善制度的引导机制，标志着上市公司监管工作从过去单纯强调外部监管转变为强调股东自治、公司自治等内生机制同外部监管并重的国际化模式。 公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构，是个“内务”。良好的公司治理机制有助于为公司有效和可持续发展创造有益的环境，是提升公司质量的根本因素。但作为上市公司来说，它的公司治理具有很多外部性特征。例如，涉及到了投资者权益、市场风险，甚至有可能影响到金融稳定。正是基于此，作为证券市场的监管者，中国证监会多年来一直致力于改善上市公司治理水平。 中国现在既吸收了美国的独立董事制度，也吸收了德国的监事会制度，还掺进了日本亚洲家族式公司治理模式。应该说，现阶段中国的公司治理综合了方方面面的制度优势，已经构建出合乎中国当前市场发展水平公司治理基本框架。最近，我们又推出来股权激励的规范性意见，进一步完善了公司治理的激励约束机制。 总之，从制度上来看，国外有的我们基本上也都有了，关键是在落实上。我们与国外差距比较大的，主要是在并购重组方面还需要进一步完善。随着全流通时代的到来和多层次资本市场建设的向前推进，一级市场的产品创新将会得到更大发展，同时也将有更多的上市公司自身也会成为产品创新的要素，比如并购重组、吸收合并、分立细拆等。这就给上市公司的高管人员提出了更多素质上的要求。 为了尽量降低因高管无知违规而给全社会的成本和效率带来巨大浪费，我们的主要监管手段之一，就是增加对上市公司高管人员的强制性培训。这也是一个非常新的监管理念。 全流通之后？ 《当代金融家》：中国上市公司监管的基础性制度框架已经基本确立，当全流通时代到来后，新形势下上市公司监管面临的最大难题是什么？ 杨华：如何确保上市公司监管体系的有效运行，可能是我们今后面临的最大难题。西方移植而来的资本市场是否能够发挥应有的效应，不仅取决于制度本身的“硬件”设计，还取决于相应的文化、思想意识等“软件”是否能与之匹配，否则制度的执行就没有了坚实基础，有时还可能会出现“南橘北枳”的现象。 但是，“软件”的建设不是一朝一夕能完成的，需要我们不断地加以引导，同时还需要制度的不断强化，需要市场各方的积极参与、配合，需要假以时日的积累，需要“硬件”设计和“软件”建设的相互配合。比较乐观的预测是，可能会经过一个“为伊消得人憔悴”的过程，最后达到一个“蓦然回首，那人却在灯火阑珊处”的效果。所以，我们致力于构建和完善市场机制，建立法制监管、行政监管、自律监管和社会监督多层次监管体系的长期目标，可以分解成以下几个方面： ■引导投资者树立长期投资、价值投资、理性投资以及平和理财的理念和文化； ■引导中介机构勤勉尽责、履职到位，重视自身信誉，当好经济警察； ■引导上市公司致力于长期发展和经营业绩的提高，形成规范运作意识，依法履行义务，不断提高公司透明度，坚定诚实守信理念，牢固树立回报股东的文化。 总之，监管要不断适应市场发展的需要，使上市公司质量持续提升，让中国百姓能伴随着资本市场的稳定繁荣来分享经济增长的财富和快乐。 《当代金融家》：上市公司监管将面临哪些新问题？历史上上市公司虚假陈述、大股东侵占上市公司利益、通过关联交易掏空上市公司等证券违法违规行为是否会发生变化？ 杨华：在全流通的环境下，目前证券违法违规行为的模式、手段等已开始发生根本性变化，由以前上市公司虚构利润等虚假陈述方式为主，变化为以散布信息配合二级市场股价操纵、内幕交易为主。采用这种手段者，违法获利更为快速、更具有隐蔽性。对此，我们将加强股价异动监管，维护市场的公平和稳定。 最近，证监会已经采取了更加积极有效的监管应对措施，建立了信息披露与市场监管联动的快速反应机制，信息披露监管、市场监察、立案稽查等各部门之间将保持监管信息共享和及时传递，并建立了多层次的联动机制，可实现快速反应。 此外，在对上市公司信息披露的监管工作中，证监会将不仅仅关注上市公司自身披露的信息，而且将关注对上市公司二级市场股价构成重大影响的各类信息，把上市公司股价变动形成的信息披露纳入监管范围，对股价异动加强市场监控。我们叫分阶段披露，比如说交易双方有了意向，或签协议、签合同了，每一个阶段的信息都要公平披露，从而维护市场的公平和稳定。 《当代金融家》：今后，证监会将如何保证所有投资者在证券市场上公平获利？ 杨华：今年1月，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》《，管理办法》在强调信息披露的真实、准确、完整、及时的基础上，首次引入了公平披露的理念。要求上市公司及其他信息披露义务人，应当同时向所有投资者公开披露信息，以保证所有投资者平等获悉同一信息的权利，使中小投资者得以在公平的市场环境下分享国民经济增长的成果。 公平披露的具体要求包括： ■披露义务人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个或者部分投资者披露、透露或泄露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告、公告义务。 ■上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。
■在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司，在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。通过信息的公平披露，使所有投资者公平获取信息，享受所得财富。 《当代金融家》：全流通时代，提高公司治理水平的确有了前所未有的氛围和条件，但在实际运作中，可能会面临更多困难，证监会是否已经进行了具体部署？ 杨华：我们还是要继续以提高上市公司质量为中心，以完善上市公司治理水平为龙头，以提高上市公司透明度为主线。具体措施是： 第一，今年开展了加强上市公司治理专项活动。总体目标是：上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。 第二，结合上市公司提高公司治理水平，积极稳妥地规范和引导上市公司实施股权激励。在全流通新环境下，股权激励有利于培育上市公司董事、监事、高管人员和股东间的共同利益基础。今年，我们将结合上市公司治理结构自查和检查，以提高公司治理水平为目标和考核要素，在总结去年经验的基础上完善制度，引导上市公司实施股权激励，建立上市公司可持续发展的内生机制。 第三，提高上市公司透明度，引导上市公司规范运作。我们将以贯彻落实《上市公司信息披露管理办法》为契机，指导交易所根据《上市公司信息披露管理办法》修订相关信息披露细则；完善控股股东及实际控制人对上市公司的权益披露要求，进一步加强对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的信息披露监管；研究制订针对特殊行业如银行、保险、证券等公司的披露规则；结合新的会计准则，研究上市公司财务信息的真实、有效披露。 第四，加强对实际控制人、控股股东和上市公司高级管理人员的教育引导。规范和上市公司实际控制人和控股股东遵守义务，履行职责，规范行为，依据《上市公司高级管理人员培训纲要》，依托证监局和交易所，分层次的组织对董事长、董事、财务总监等高管人员的培训，树立董事、监事、高管人员规范运做、诚实守信的意识，做到识法、懂法、守法。 第五，引导大型上市公司不断提高规范运作水平，切实起到表率作用。2006年以来，中国国航、工商银行、中国银行、中国人寿等大型央企控股、金融类上市公司相继发行上市，对推动改进上市公司整体结构，完善资本市场功能影响巨大。我会拟会同相关部门积极引导这些大型、超大型上市公司不断提高规范运作的平，为中国上市公司治理水平的整体提高发挥表率作用。 《当代金融家》：您刚才讲到，监管者要引导各方共同建设和谐股市，那么监管者自身如何贯彻这一理念？ 杨华：我们认为，和谐股市的建设就是要贯彻科学发展观，坚持以人为本、科学监管。只有按照客观规律进行监管，才能使得资本市场和谐兴旺；而资本市场中，人是最活跃的生产要素，以人为本才能把握根本，从根源上实现和谐兴旺。 总结中国资本市场的发展，我们发现，在不同的市场环境下，不同的市场主体所处的地位不同、发展阶段不同，其行为模式和利益诉求也有所不同，而他们与监管者的关系以及应采取的监管措施也就有所不同。只有在对市场主体的行为模式和利益诉求有了深刻认识的基础上，监管措施才可能具有较强的针对性和有效性，监管才能产生良好的效果。 例如，中国资本市场中的监管者和上市公司之间的关系，恐怕不能完全等同于西方市场的“猫鼠”关系，而应是平等、互动的关系，或着说是一个“警民”共建的关系。当然，对那些害群之马必须依法依规采取措施，让违法违规、损害投资者利益的少数公司无生存之地，真正以优胜劣汰来实现资本市场的良性循环。 在现阶段，我们还应本着善意监管的态度，努力将管人、治人的工具融于育人、树人的目标之中。比如，我们近期加强了对上市公司董事、监事和高级管理人员的教育、引导和培训工作，向他们宣传证券市场的法律、法规，宣传监管措施，防止他们犯无心之失。同时，我们也通过恰当的激励约束机制来促进企业家群体的成长，促进公司的长远发展。对于那些违法违规的公司，我们也要责任追究到人，做到处罚个人，保护公司，最大限度地保护投资人的利益。
