爱华网娃哈哈和达能之间的纷争突起,大家翻出11年前的旧账相持不下。达能当初是否设下圈套已无从考证,但有一点不容置疑:达能是经过设计有备而来的;而娃哈哈当初更多地沉醉在达能对自己品牌的垂涎之中。并购是全球化的通行证,但并购的不确定性也酝酿着巨大的风险。开始行动前,完美设计显得尤为重要。通过资本运作降低财务风险就是其中一招。欧美国家的跨国公司对此早已游刃有余,米塔尔也因精于此道胜于市场。但这却是中国企业的软肋之一,联想收购IBM的PC业务堪称中国企业的榜样。
文/郄永忠
收购IBM的PC全球业务一年后，联想迎来了PC业务的艳阳天，2006/2007财年，联想综合营业额达146亿美元，年同比增长10%。联想个人电脑销量年同比增长12%，集团的全年毛利率达创纪录的14%。 作为国内最大PC企业，联想集团当初斥巨资收购IBM个人电脑业务全部资产引起了最为广泛的关注。在几乎所有人看来，联想这一举动极具冒险精神。事实上，联想迈出的这一步有着深刻的价值。联想做出的参与主流产业全球竞争的尝试应该给予身处同样境地的中国企业以更多启示——如何从全球产业竞争的分析中找到自身定位，我们依靠什么获取全球竞争的优势。 全球化席卷各国经济之时，全球产业内部的分工与分化更加明显。以PC行业为例，全球能够生产CPU的企业大致只有英特尔、AMD、IBM等几家企业，且英特尔大有“独步天下”之势，而全球能够生产PC的企业可谓数不胜数。全球PC行业的发展离不开英特尔这样的主角，但离开了任何一家充当配角的PC整机生产企业，这个行业依然可以健康发展。 一直以来，中国企业在全球产业分工中都处在产业价值链的最低端，其竞争优势被刻画为低成本，很难与世界顶尖企业针对某个细分产品市场短兵相接。 是否有能力创造出一种新的竞争模式与竞争要素也许是重归PC、拓展全球经营的联想能否真正意义上战胜戴尔、惠普等企业，成为全球PC制造龙头企业的关键。显然，依靠联想自身的实力、技术与资源根本不具有创造新的行业竞争模式的能力，而且，处于生产层面的联想也并没有能力创造一种突破性变革技术，进而改变整个IT行业的发展方向。 最终，经过长时间谈判，联想集团在2004年末以总价12.5亿美元收购IBM旗下持续亏损的全球个人电脑业务。 从联想的角度看，尽管PC已是IBM的迟暮业务，但对联想仍有较大价值。首先，扩大产能、提高市场占有率、提升产品档次与质量；其次，实现全球化经营；再次，提升联想管理水平与技术实力，培养全球化管理人才。 1+1=股权+现金 联想更需要做的是如何使自己始联盟中能够有所作为。 联想通过并购IBM的PC业务，获得了IBM的PC业务高手、IBM遍布全球160个国家的渠道以及具有国际化战略规划能力的人才。对于联想来说，IBM是它进入全球的国际通道，联想并购IBM后，有业内人士指出：“从收购资金层面上讲，联想当然是IBM的直接购买者。但从市场操作功能上看，IBM倒更像这起交易的买家。” 这种“你中有我，我中有你”的战略合作关系成为联想与IBM这场PC交易背后最具价值的商业精神。首先，在产品层面，联想与IBM有着广泛的合作基础。其次，在产业层面，双方将共同推进IT产业变革。总之，联想与IBM双方将会在各自不同领域内的比较优势中更加专注于一个方面，同时通过推进新技术、新产品的应用，以全新的网络概念改变全球IT产业。 那么，剩下的就要看联想的管理层如何导演了。 并购后，IBM将成为联想的首选服务和客户融资提供商。在股权结构方面，IBM成为联想集团的第二大股东。联想集团此次并购的总价为12.5亿美元，在三年锁定期结束时，IBM将获得至少6.5亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想集团普通股股票，此外联想还将承担来自IBM约5亿美元的净负债，IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想第二大股东，股权在三年之内不得出售。
这种你中有我、我中有你的游戏，使收购IBM的PC后的联想将不是一个纯粹的联想，而是一个与IBM捆绑的联想。另一方面，这也是IBM的一种主动性安排。即便合并不成功，为确保IBM的PC价值不至于贬值、不至于使原有IBM人员大规模、快速流动，IBM也能够主动地采取反收购，而使IBMPC重新回到IBM怀抱，当然这种现象并不是IBM董事会希望看到的。 1+1=并购融资+股权投资 对于交易额中联想应支付的现金部分，联想不仅得到了充足的资金，还采取了合理转嫁风险的方式。 2005年3月31日，联想集团与全球三大私人股权投资公司得克萨斯太平洋集团(TexasPacificGroup)、泛大西洋集团(GeneralAtlantic)及美国新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)达成协议，三者向联想集团提供3.5亿美元的战略投资，其中得克萨斯太平洋集团投资2亿美元、泛大西洋集团投资1亿美元、美国新桥投资集团投资5000万美元。这3.5亿美元将用于收购IBM全球PC业务，其中约1.5亿美元将用做收购资金，余下约2亿美元用做日常运营。 根据投资协议，联想集团将向三者发行优先股及认股权证：发行共27万余股非上市A类优先股，以及可用做认购2亿多股联想股份的非上市认股权证。这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。在这种融资方式下，这三家投资者将最终共拥有约12.4%的股权。 这三家投资方在联想与IBM达成收购协议之前就开始同联想密切接触，并在促成联想与IBM的收购中起到了重要作用，同时三家投资方还为联想吸纳了20家银行提供的五年期6亿美元的银行贷款。 获得如此巨额的战略投资，也使得当初那些看淡此桩交易的人改变了想法。联想董事会主席杨元庆更是兴奋不已：“全球三大私人股权投资公司成为联想的战略投资者，对此我们感到十分高兴。他们对企业的运营发展有深入细致的研究，在企业发展战略方面具有很强的规划设计能力，曾经帮助众多著名公司顺利推进整合工作，他们的加入为联想实现顺利过渡和稳健发展奠定了坚实的基础。此项协议充分表明他们对联想成为全球IT领导厂商的前景充满信心。” 对于联想而言，引入三家战略投资者既是一个被动的选择，也是“一举三得”的决策。第一，联想集团并没有足够的全球经营经验，只有依靠必要的外来支持才可能度过全球化经营最为艰难的时期；第二，从提供并购融资到成为战略投资者，资本交易的安排保证了双方利益的逐步对接；第三，并购融资可以减少联想自身的资本投入，同时化解财务风险。
