爱华网对于卷入内幕交易丑闻的广发证券借壳应否获批，在监管层内部仍存在着分歧，这也是广发证券案久拖不决的重要原因之一
本刊记者乔晓会《财经》杂志/总192期
尽管内幕交易事实越来越清晰，但广发证券借壳一案能否获批，仍在未定之天。 8月9日，公安部通过新华社，向外界通报了广发证券涉嫌内幕交易案件的查处进展：2007年5月，证监会依照相关规定，将广发证券借壳上市过程中有关人员涉嫌经济犯罪线索移送公安部。6月初，广东省公安机关立案侦查，7月19日，经广东省检察机关批准，公安机关对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的董正青等人执行逮捕。 这是自今年6月初广发证券原总裁董正青辞职并接受调查以来，公安机关首次向外界证实其被逮捕的消息。这一最新披露的信息表明，对广发证券借壳案中涉及内幕交易的调查，已经接近尾声。 广发证券自2006年初筹划借壳上市。当年6月5日，S延边路（深圳交易所代码：000776）发布公告称，其与广发证券正就借壳进行接触。然而早自当年3月起，延边公路股价即已出现异动，在此公告发布前，已出现了11个涨停板。因此，延边公路在2006年6月3日被停牌；9月26日，借壳上市方案公布，10月11日复牌后又连拉三个涨停，10月20日被再次停牌至今。此后即传来监管部门进入调查、董正青之弟涉嫌买卖Ｓ延边路股票的消息（参见《财经》2007年第６期“广发证券借壳阴影”）。 在内幕交易已基本确认的前提下，广发证券借壳是否应被放行？在S延边路停牌10月期间，上证综指从1800点涨至4800点。反对者认为，倘若借壳最终获批，可以想见这将是一场财富盛筵，凭借内幕消息提前进入的大量投机者将会胜利逃亡，难以起到惩戒违规分子的作用，不利于树立监管权威；支持者则声称，如果董正青等人的内幕交易仅属个人行为，不应影响普通投资者和公司本身的利益，当予以放行。 上述两种截然相反的观点，显然有着明确的利益取向。据《财经》记者了解，即便在监管层内部，也存在着同样的分歧，目前仍难达成一致，这也是广发证券案久拖不决的重要原因。 “广发证券当初就不应该选择借壳方式。”广发证券的一位股东管理层最近向《财经》记者坦言，广发证券作为首家借壳券商，在成立以来的15年里，仅2003年亏损7300万元，其余年份均保持盈利。如在2007年选择IPO并无障碍，却急于选择了操作复杂、成本较高且保密困难的借壳上市之路。 广发证券事件之后，海通证券已经实现借壳上市，其余亦有几家券商的借壳方案在审批之中；但自去年下半年开始的借壳高潮显示，这一模式极易引发利益输送。几乎每一只借壳的股票在消息公布之前就已发生异动，疯涨的势头更造就了整个市场的概念泡沫。 借壳行为在海外成熟的市场较为少见，其根本原因即在于涉及面广，操作复杂，有难以控制的风险。一位长期在香港从事证券监管的人士表示，在香港市场，借壳和对公司重组并不同时进行，在收购上市公司时不能公布对该公司的重组计划，而是在一段时间后才能逐渐改变公司的经营资产。这样有助于加大未来的不确定性，从而减少股价异动。如果是对即将清盘的公司借壳，其借壳上市程序即等同于重新申请上市，因而这种情况更少见。 对于内幕交易的善后处理，上述香港证券监管人士表示，一旦借壳公司高管涉嫌内幕交易，即说明公司治理出现问题，监管部门应责成公司整顿；在整顿合格之后还应观察一段时间，再决定是否批准其借壳及IPO，各种程序也应该重新审批。同时，借壳公司应立刻宣布暂停借壳行为，并令借壳对象尽快复牌。至于以后是否仍然借壳这一公司，则应是一段时间之后再做的选择。唯有如此，才能真正打击内幕交易，使散户投资者树立起“买者自负”的理念。 内地的监管条例对此亦有原则性的规定。根据2006年7月31日公布的《上市公司收购管理办法》第六条规定，收购人的主体资格被严格予以规范，对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司。虽然公安机关已经对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的董正青等人执行逮捕，但是广发证券是否仍然符合相关规定中收购人的资格还没有定论。“所有的程序一定要依法办理。”中国证监会的一位人士说。 目前，对于广发证券借壳所涉及的内幕交易一案，公安部门仍在侦办之中，其中牵涉的人员是否会扩大亦是未知数，调查的深度和广度也需要进一步的观察。无论如何，广发证券案已成为中国证券市场监管的标志性事件之一，其调查及处理的结果必将对未来市场产生深远影响。■ 本刊记者李箐对此文亦有贡献
