爱华网■日信证券 杨震宇 9月18日证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》,同时颁布了5个相关文件。证监会此次出台一系列针对重大资产重组的规则体系是一项重大的监管举措，其对市场的影响主要表现在以下几个方面。 一、新重大重组认定标准将防止上市公司重组小题大做。与原105号文不同的是，新规定则明确了除达到50%净资产规模外，交易额超过5000万才认定为重大重组事项。此项规定将显著减少证监会审核上市公司重大重组的数量，提高审批速度，保证国家重点扶植企业、项目的兼并重组和融资及时并有效地实施。另一方面，该标准也有利于遏制通过夸大小重组题材进行恶性炒作的行为。此外，重大重组认定范围扩大到上市公司的控股子公司，此项规定主要是防止上市公司利用不披露控股子公司的重组事项在年终突增业绩的操控行为。 二、重大资产重组管理办法将为国企并购及再融资提供便捷通道。管理办法第四章中规定了上市公司购买的资产须在同一实际控制人之下，且须有一年以上的持续经营记录。另外，第五章规定了重大重组后申请发行新股或公司债的条件，重组前不符合发行条件，以及重组后控股股东发生变化的上市公司，在一个会计年度内不能再次融资。 目前符合上述条件的绝大多数是有国有大型企业集团控股的上市公司，集团内部拥有大量持续经营时间长、盈利状况良好的优质资产，在集团整体上市的大趋势下，必然会成为管理层主要的重组扶植对象。因此，此次管理办法中的特别规定将为国企重组提供便捷通道。而那些控股股东变动频繁、主营业务不稳定的上市公司，可能被排除在外，防止部分上市公司利用重组短期内改善业绩，通过二次融资进行圈钱的行为。 三、信息披露更加透明，防止内幕交易。《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》中规定，上市公司的股东和实际控制人应及时主动向上市公司通报信息，配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。此外，停盘期间，上市公司应当至少发布一次事件进展情况公告。我们认为，该项规定可避免上市公司以不知情和无法判断为由，不公开相关信息，防止因信息不对称导致的内幕交易行为。 四、非公开定向发行股票定价基准明确、透明，在一定程度上压缩了套利空间。《上市公司非公开发行股票实施细则》明确了非公开发行股票的底价定价方法，使二级市场投资者能够对其发行价格有一个初步的判断，在一定程度上压缩了定向增发对象的套利空间。然而，如果上报方案审核期过长，待方案审批后不排除出现以下两种情况：第一，增发价高于市场价，定向增发对象放弃认购；第二，二级市场价格高于增发价，使得原有股东的利益受损。不过，机构认购价格虽低，但其股份锁定期长达1年或3年，折价部分可视为对市场风险不确定性的补偿。 五、规定了询价对象范围，防止认购对象控制发行价格。非公开发行未确定发行对象的，认购意向方需提交认购意向书，《实施细则》规定必须包括不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构参与询价，最终以价格优先的原则确定发行对象。此项规定将使定价更加专业化、价格市场化，防止个别认购意向方操控价格，侵犯原有股东利益。 短期内，这些政策的出台将影响到目前重组题材的炒作，主要表现在： 第一，具有国有控股集团整体上市题材的个股将会得到市场的认可。例如，正在实施中的中国远洋（601919）、中国铝业（601600）、攀钢钢钒（000629）等给市场一个较好的示范效应。我们认为，选股可从集团背景和行业背景为主线。首先，可关注有大型国有集团控股背景的上市公司，如首创股份（600008）、攀钢钢钒等。其次，可关注钢铁、电力、机械、化肥、新能源等国家重点扶植并在行业内具有明显竞争优势的上市公司整合，如云天化（900096）、国电电力（600795）等。
第二，上市公司存在股东变更频繁、主业不突出、投资收益占比较大的情况以及拟定增发价格严重低于市场价格的增发方案，将难以获得监管部门的审批。例如，近期的雅戈尔（600177）、中炬高新（600872）增发方案被否，我们推断主要原因可能是公司资金相对充裕之故。而今年4月未通过的隧道股份（600820），以及最近被否的美的电器（000527），其主要问题是由于发行价格明显低于二级市场价格。 第三，在投资并购重组题材股上，机构投资者对信息具有专业分析判断能力的优势将得到充分体现。此前，中国远洋的高市盈率发行就受到部分市场人士的质疑，然而以基金为主的机构投资者在增发方案前大胆建仓，主要原因是机构投资者对招股说明书中关于集团干散货资产注入的题材具有准确的分析判断。此外，目前部分重组题材股被爆炒现象可能和投资者不能及时得到相关财务预测报告有关，使得他们对股票合理价格的判断产生严重分歧，加大了股价的波动。我们认为，一旦相关信息及时披露，披露时点后期的价格波动幅度将会减小，激进的投资者可能会失去一些短期获利机会。
