爱华网记者/赵剑飞
身为新浪董事长，姜丰年涉嫌利用内幕消息卖空公司股票获利，已接受美国证交会罚款，五年内不得担任上市公司高管
对于姜丰年来说，2007年的春节并不好过。
节前不久，2月8日，美国证券交易委员会（SEC）宣布，向哥伦比亚区地方法院递交诉状，指称这位新浪公司（纳斯达克代码：SINA）董事会前联合主席，在妻子陈怡桦（EvaYi-FenChen，趋势科技CEO）的“协助”（aided）和“怂恿”（abetted）下，根据内幕消息非法卖空新浪股票。 巧合的是，根据SEC的材料，姜丰年涉嫌的卖空行动正好发生在2005年2月7日（当年农历十二月廿九），距离起诉当天整整两年。 “你多久会碰到一次董事会成员进行内幕交易的事情？而且他妻子也是上市公司老板。”从事内幕交易调查16年之久的律师约翰斯达克（John Reed Stark）也对此表示惊讶。他是此案SEC的主控律师。 SEC兴诉之后，姜丰年和其妻陈怡桦同意接受SEC的处罚，包括上缴非法所得25万多美元，并认罚约40万美元。不过，两人既未承认也未否认SEC在诉状中的指控。 对于此次被罚事件，姜丰年不愿多谈。2月28日，身在美国的姜丰年在电话里对《财经》记者表示，关于SEC处罚问题，不方便发表任何评论。他同时表示，将于一两个星期之后回到中国，继续经营他的新公司——新传宽频的业务。 不过，根据美国证交所发布的公告，对姜丰年的处罚，包括在五年之内不得再担任上市公司高管，这对于他正在力推的新传，无疑是一个阴影。 八个做空指令 SEC的调查，再现了这桩内幕交易发生的全过程。 据SEC公布的材料，2005年前，新浪业绩已连续八个季度保持增长。但在2004年12月和2005年1月，因中国移动改变收费方式、国家广播电视电影总局对移动增值业务限制，新浪业绩受到重大影响。新浪通过内部分析认为，由于移动增值业务可能比上一季度下降20％至30％，2005年一季度新浪的整体营业收入将比上一季度下降12%至18%。 2005年2月3日，包括姜丰年在内的新浪董事会成员收到内部邮件，附有新浪2005年保密的运营计划，以及新浪的内部分析和公司对一季度的收入预测。 第二天，姜丰年参加新浪董事会会议，会议讨论了政策变化对新浪2005年一季度业绩的影响。这次会议还决定，新浪2005年一季度业绩预定在2005年2月7日市场交易结束后对外发布。这次会议后，姜丰年就飞回美国洛杉矶家中，与妻子陈怡桦见面。 SEC在诉状中称，姜丰年在接下来两天里，设计了在新浪发布业绩前卖空新浪股票的计划，并将计划告诉了妻子陈怡桦。为了避免此次内幕交易被查，姜丰年获得其妻许可，使用了由妻子控制、但不属于二人的账户进行交易。陈怡桦知道，利用这个信息的交易，违背了姜丰年对于新浪的信托和保密责任（duty of fiduciary trust and confidence）。 2005年2月7日凌晨两点，在妻子陈怡桦同意下，姜丰年下达了八份卖空指令，共卖空20万股新浪股票。 由于指令规模和性质问题，经纪公司打电话给陈怡桦，核实陈是否打算下达交易指令，并从陈处获得证实。随后，9点20分，经纪公司执行了四份卖空交易指令，共计7万股，价格区间在27美元/股至27.25美元/股之间，合计189.5万美元。由于该交易账户的交易能力限制，经纪公司没有执行剩下四份指令。 2005年2月7日晚间股市收市后，新浪发布了对2005年一季度业绩的预测，声称公司估计一季度收入在4300万美元至4700万美元之间，将比2004年四季度的5690万美元减少1000万至1400万美元。消息发布以后，新浪股票下跌21％，至21.60美元/股；第二天开盘20.23美元/股，比前一交易日收盘价下跌26％。 经纪公司一位代表在新浪发布消息后，曾打电话到陈怡桦家中，询问陈或其家人是否与新浪有关联。陈怡桦回答说她家中没有任何人与新浪有关联。 三天以后，经纪公司接到一位代表陈怡桦的律师电话，要求取消另外四份卖空新浪股票的交易指令。该律师称，交易指令是由该账户名义所有人错误下达的，而这个人恰巧是陈的母亲，她居住在台湾。这位律师没有提及姜丰年牵涉其中，也没有提及姜丰年与陈怡桦的关系。 但此时指令已经在市场上执行，经纪公司无法取消，而陈怡桦态度强硬。最终经纪公司同意，允许陈怡桦对其控制账户平仓，最终获利25.783307万美元。 主控律师约翰评价说：“这个案子本身就够糟糕的了，更糟的是他们企图掩盖的过程完全是欲盖弥彰，越陷越深。名人出现内幕交易后特别急于掩盖。玛莎斯图尔特即是如此。” SEC的自我监测系统 新浪并非惟一遭遇内幕交易指控的公司。根据SEC公开的材料，还有其他中国公司也曾被卷入类似调查，其中就包括中国在纳斯达克上市的另一家互联网公司网易（NTESE）。高盛也曾被指控在中移动和中石油上市时，有向机构投资者提前泄露信息等不当行为。 2005年1月25日，SEC向美国加州北部地区地方法院递交诉状，指控网易资深副总裁、无线事业部总经理梁钧涉嫌内部交易。SEC称，2003年10月，梁钧在知道自己所在部门将达不到收入目标的情况下，在网易发布季度业绩前出售股票，避免了超过70万美元的损失。最终梁钧交出73.1169万美元违规所得，并支付了35.5129万美元民事罚金。 与姜丰年一样，梁钧未承认或否认SEC在诉状中的指控，但被禁止担任上市公司高管或者董事五年。2004年3月15日梁钧从网易辞职，当时仅26岁。梁钧这次交易是在美国全国交易商协会（National Association of Securities Dealers，NASD）在一次调查中被发现的。 SEC在监控市场行为方面的能力令人惊叹。根据SEC主管执法的琳达汤姆森（Linda ChatmanT homsen）在去年9月向国会述职时所作的报告，从2001年起，SEC提起300件内幕交易案子，涉及600多人。内幕交易占SEC起诉案例的7%-12%。 据《财经》记者了解，SEC中有一个市场监督办公室（Officeof Market Surveillance，OMS)，隶属于执行部，这个办公室主要负责与自我监管机构（self-regulatoryorganizations，下称SRO）的沟通联络，包括与纽约证券交易所（the New York StockExchange，NYSE）、美国全国交易商协会（NASD）以及期权管理监督局（OptionsRegulatory Surveillance Authority，ORSA）保持密切联系。 上述监测机构是发现内部交易的前沿，他们的信息和数据综合分析能力强，信息更新快，十分敏锐，对股票异常的涨落、价格突然波动或其他市场非正常现象持续保持警惕；一旦发现市场异常交易就向OMS汇报，由后者采取行动。整个这套自我监管系统可以立刻识别交易员、交易账户，并且开始初步调查。 此外，新闻媒体、知情人报料等也都是信息来源。SEC规定举报者可获得最高达到该案涉及金额十分之一的奖励。 梁钧的案子即由这套系统监测而出。而在业内人士看来，姜丰年的内幕交易被揭开很可能是出于内部人举报。此事发生一年后，2006年3月7日，新浪向SEC提交文件，称姜丰年从董事会辞职。姜丰年则对外界发表公开信称发起成立新传集团，目标是成为以宽带互联网为平台、整合最健康丰富的体育娱乐内容为核心的“数位宽频整合行销传播集团”，投身于“个人最感兴趣的事业”。 姜丰年是新浪元老之一，1998年与新浪创始人王志东相识，不久即促成四通利方（新浪前身）与其担任CEO的华渊网合并，创立了华人地区最大的门户网站——新浪。姜丰年利用内部消息卖空新浪股票之际，恰是另一家中国在纳斯达克上市公司——盛大交互娱乐有限公司（纳斯达克股票代码：SNDA，下称盛大）对新浪发动闪电收购行动之时。 2005年2月7日，新浪发布业绩后股价跳水，盛大董事长陈天桥认为是收购新浪的机会，于第二天（农历大年三十）以每股23.17美元一举吞下728万股，占新浪股份14％（详见《财经》2005年第5期“盛大新浪梦”）。虽然此次收购由于新浪管理层采用毒丸计划，最终未果。但其时收购行动却对新浪正在下跌的股价起了支撑作用。一位业内人士认为，当时如果没有盛大出现，新浪股价在2005年一季度业绩公布之后会下跌更猛，可能下跌至每股15美元左右。 继姜丰年离开新浪以后，新浪首席运营长（COO）、另一位华渊网联合创始人林欣禾于2006年3月31日辞职，目前仅留任董事一职，负责新浪海外业务的执行副总裁蒋显斌亦于2007年2月1日辞职。 SEC向法院申请的对姜丰年等二人处罚要求包括：交还非法所得以及利息，实施民事赔偿，并在五年内禁止姜担任上市公司高管，同时对陈怡桦也将实施民事赔偿。 根据SEC网站上发布的最新新闻稿，姜丰年与陈怡桦已同意接受处罚。除上交非法所得及利息，姜丰年还必须支付民事罚金25.783万美元，陈怡桦必须支付民事罚金12.8916万美元。此外，姜丰年在五年之内不能再担任上市公司高管。
