爱华网系列专题：《利润丰厚的理财规划：理财规划进行时》
1996年末，美国证券交易委员会发布了两份综合性强、内容完善的声明，即证券交易委员会文件IA?1601和证券交易委员会文件IA?1602。这两份文件解决了许多以前没能解决的问题，对于投资顾问法修正案的很多地方也都进行了明确阐述。证券交易委员会文件对以下几个方面进行了修改： ◆ 证券交易委员会注册资格 证券交易委员会设计了一份表格，即我们所熟知的ADV?T表，自从1997年6月8日新法案生效以来，美国的每个注册投资顾问都必须提交该表格，以确定其在证券交易委员会的注册资格。注册投资顾问被要求在提交ADV?T表后10天内，列出到某年某月为止所管理资产的美元金额。该表格还要求注册投资顾问对其在该委员会的注册资格作出声明。在ADV?T表上，对各种资格类别都有详细的解释。（ADV?S表已被废止） ◆ 确定管理资产额 “管理资产”被定义为“一揽子持有的证券”，注册投资顾问要为其提供重复不断的监督管理服务。1997年将“一揽子持有的证券”定义为账户金额不低于证券总值50%的任何账户。不动产、商品、收藏品不是证券，因此不算在资产额之内。现金和现金等价物也不被计算在内。在提交ADV?T表后10天内，要确定一揽子持有的证券金额。该账户必须得到“持续、经常性的监督管理服务”，以便能够控制在2 500万～3 000万美元的最低资产额内。 如果投资顾问拥有非自由裁量权，那么这些账户金额不会自动算入2 500万～3 000万美元的最低资产额内。但是，如果注册投资顾问正在对这些账户提供管理服务，证券交易委员会将会考虑算入其非自由裁量权下的账户金额之内。这也是这两份文件的重大突破之处。证券交易委员会的文件称，“证券交易委员会认为，有限数量的非自由裁量咨询协议涵盖了在持续、经常性的监督管理服务基础上的管理资产……一个没有自由裁量权的顾问，是不是对账户提供了持续性、经常性的管理或监督服务，其判定标准是该顾问的责任性质。” 如果一个注册投资顾问，试图通过声称其非自由裁量管理的资产额超过了3 000万美元，来获取证券交易委员会注册资格，那么他必须在ADV?T表上提供一份注释，以证明其提供了持续性、经常性的管理或监督服务。 ◆ 州级注册和证券交易委员会注册之间的转换 有些注册投资顾问，他们管理的资产额在2 500万美元上下浮动，这会导致其注册时断时续、撤销注册以及重复注册。证券交易委员会为了避免这一点，出台了203A?1法规，该法规允许管理资产在2 500万～3 000万美元之间的注册投资顾问，决定是否以及何时从州级注册转为证券交易委员会注册。 ◆ 如果投资顾问所在州不要求进行注册，那么该顾问必须在证券交易委员会注册 根据1997年的法案，如果顾问的主要经营场所、总店的所在州“不要求进行投资顾问注册”，那么，无论其管理资产金额多少，该顾问都必须在美国证券交易委员会进行注册。
一些法规将1997年的法案解释为：任何符合美国投资顾问法律定义的人，如果有下述情况，都必须进行注册： ——此人的总店以及主要经营场所所在州设有投资顾问法规，但是并不要求注册，并且此人根据该州法规确实没有进行注册。 ——此人的总店以及主要经营场所所在州没有注册投资顾问法规（到2002年2月为止，只有怀俄明州（Wyoming）还没有此项法规）。 ◆ 顾问代表法规 1997年的法案认为，即使一家顾问公司已经在证券交易委员会进行了注册，其所在州仍然可以授予其执照，对其进行注册，除此之外，还可以对该公司的投资顾问代表（其主要经营场所在该州）进行资格认证。 新法规则明确指出，以证券交易委员会注册投资顾问名义提供投资建议者，还要继续获得其所在州的注册和资格认证。 新法规认为，国会所使用的“投资顾问代表”这一名称所指的是受投资顾问监督，并向客户提供大量投资建议的人，并且其客户必须是“自然人”（不是团体或者公司）。因此，那些受投资顾问监督，提供建议给投资公司、企业、教育机构、慈善机构以及其他实体，而非自然人的从业者，不属于该名称所指之列。然而，即使公司本身只需要在证券交易委员会进行注册，这些代表人仍要服从其所在州的法规。 ◆ 全国最低量标准 1997年的法规针对“少于6位客户”的规则，解释了应该怎样计算客户人数这一点，从而明确了全国最低量规则。新法规提醒人们，客户不是随便定义的，证券交易委员会认为，单独客户包括：①自然人；②和该自然人分享主要住宅的亲属或伴侣；③以该自然人为唯一受益人的所有账户。
