爱华网系列专题：《破解西方管理本源：蓝色管理》
一是产权结构不明。国有股持股主体如集团公司、国资局、国有资产经营或控股公司、行业主管部门、财政局等，都不是最终的财产所有者，只是国有资产的代理人，因此国有股权是虚置的、模糊的。从集体企业改制过来的民营企业，在80年代初期注册为全民所有制或集体所有制企业，以享受相应政策优惠，现在却使企业产权变得模糊不清。乡镇企业名义上由乡或村社区成员共同所有，但企业的控制权实际上归乡镇政府所掌控。那些较纯粹的民营企业即家族式企业则往往只重视家族整体占有企业的股权，却忽视了在董事会当中，家族成员的具体股权占有状况。由于股权状况不明晰，导致了决策过程中责、权、利含混不清，管理效率及质量很难保证。许多家族企业往往因为产权划分而引发冲突，最终影响到了企业的持续发展。
二是股权结构过于集中。国企和民企都不同程度地存在"一股独大"现象，股权高度集中、上市公司与控股股东之间的关联交易、公司与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开等等，导致控股股东操纵上市公司，大量侵占上市公司资源，造成大股东"掠夺"上市公司的现象十分普遍，从而侵害了中小股东的权益。 三是内部人控制现象严重。由于产权不明、国有股权虚置、股权结构过于集中、缺少外部董事和独立董事的监督，加之董事会、监事会制度和信息披露等制度的缺陷，造成 "弱股东，强管理层"现象。管理层利用自己所掌握的信息垄断优势，隐瞒对自己不利的信息，公布有利信息，这种责权的不到位或错位，极易造成责、权约束弱化，形成严重的内部人控制的局面。其突出表现为：过度职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产、侵害小股东利益、不分红或少分红、大量拖欠债务等。 四是经理人激励与约束双重弱化。由于宏观环境中浮动着赶超心理和冒进心态，加之我国企业尚未建立有效的对经理阶层的激励与约束机制，经理层的短期行为和急功近利变得普遍化，经理层用短期利益替代长期利益，导致企业片面追求短期利润，牺牲企业的长期发展。具体来说，国企公司制改革后，其经理人员的激励与约束机制基本上仍然是弱激励与弱约束同时并存。部分经理人员利用行政上的"超强控制"转嫁经营风险，逃避经营失败的责任，同时又利用产权上的"超弱控制"形成内部人控制，追逐自己的利益，损害所有者权益。而民营企业在做大之后也逐步与国有企业变得同质化，同样面临经理层激励与约束双重弱化的难题。 五是信息披露机制不健全。无论是国企还是民企都存在信息披露机制不健全问题，企业信息不公开、不透明、不真实。因此，外界难以知晓企业真实的经营情况，连企业普通职工也很难获得企业的真实信息。这为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。 六是以市场为基础的外部治理机制发育不全。包括银行等机构实体作为债权人对公司实施的监控作用较小；公司控制市场或并购市场对公司实施的监控作用非常有限；经理市场不成熟，经营者冒道德风险的可能性较大。 --完善企业治理结构的策略 要从根本上提升公司的质量和管理水平，确立企业的市场竞争优势，就必须依靠公司治理结构的完善。 （1）股权结构多元化、规范化 要打破国企和民企中一股独大的股权结构失衡局面，必须通过股份制改革，引入非国有资本和非家族资本入股，使得企业股权结构变得更为均衡和分散。同时要按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，对股权及其责权利进行规范，明确各个投资人的出资额与所占股份，明确其在企业治理及管理决策过程中的地位与职责所在。股权多元化后，所有股东都只能根据股权平等的原则，依据《公司法》和《公司章程》，按其出资份额行使职权，使各家股东的利益在公司的总体利益中得到实现，杜绝一言堂现象发生。 （2）董事会的规范和完善 董事会是法人治理结构的核心，其治理水平直接影响着企业的兴衰存亡。董事会失职以及对董事会考核力度不够是美国安然事件的直接原因。应依法明确董事会职责，严格议事程序，确保其最高决策机构的地位和作用；公司党委负责人和职工代表依法进入董事会，以防止公司出现多个决策中心；严格依法选举董事会，尽量避免董事会与管理层重合现象；为保障中小股东和其他利害关系人的利益，董事会中应有相当数量的外部董事和独立董事，并确保董事会集体决策，防止内部合谋行为；完善董事对公司的义务、责任制度及追究制度，确保董事代表股东利益；强化董事会的决策支持系统，保证董事会行使公司经营战略决定权、对经营活动和经理层的监督权；完善董事会信息披露制度，确保公司治理结构的透明度。 （3）监事会的强化 监事会的监督对于保障企业健康发展、规范公司日常运作具有重要意义。监事由股东代表和适当比例的职工代表出任，对股东会负责。首先，要使监事会敢监督，即在制度上保证监事知情权。股东大会应制定和完善有关监督制度或条例，具体规定监事会的职责、职权，及其监督的程序和规范，如列席董事长或总经理召集的工作会议、审查财务报表等。其次，要使监事会能监督，即加强监事会能力建设。其措施包括增加外部监事，增强监事会独立性；增加专职监事，加强业务培训，熟悉公司业务、财务、法律，让监事会有能力和技术对公司进行监督。 （4）经理层的激励约束 要调动经理人员的积极性，使其既享有充分的经营管理权，又尽职尽责地履行义务，最大限度地落实董事会决议，实现股东利益，必须建立起有效的激励和约束机制。要落实经理的日常经营管理权，尤其是人事任免权。要使经理人员的利益同业绩挂钩：一方面要建立一套根据企业经营业绩决定经理人员报酬的激励制度，包括实行基本工资、年度奖金、长期奖励(如股票期权)相结合的薪金制度；另一方面建立对经理人员实行以聘任制为主的市场约束制度，其中最基本的是商品市场、资本市场和经理人才市场的约束，使经理人员既有动力和机遇，又有压力和危机，恪尽职守，兢兢业业，勤奋工作。
