爱华网【专题·管住不景气（五）】
现在国外企业对于中国企业将其收购还有心理障碍，这与中国企业的管理水平和国际化程度有关
跨国并购，中国企业需点燃别人的热情
本报记者 朱耘北京报道
编者按
“一个周密的并购战略在市场低迷时期尤其重要”。这是10月27日我们刊发的麦肯锡的观点。之后，不断有企业家、学者发出声音：现在是中国企业海外并购的大好时机。 近几年，我们一直在感受中国企业对海外并购的热情，以及失败后的痛苦。如果说每一次失败都是为下一个成功所做的准备，那今天，也许让我们更有能力看清这些机会哪些是可触摸的事实，哪些是披着绚丽光环的陷阱？（相关报道见1781期《中国经营报》B5、B6版） 9月30日，文思创新收购美国圣地亚哥一家无线技术服务公司；10月31日，株洲南车时代电气公司收购加拿大上市公司丹尼克斯75%的股权。中国企业成为这一轮经济低迷的“抄底者”，但是这种热情更需要冷静思考。被放大的收购氛围 “现在是中国企业很好的跨国并购机会”，微软（中国）董事长张亚勤说。 “金融危机是个参股良机”，这是长江商学院院长项兵的观点。 时下，大大小小的论坛上，主题似乎都围绕着“金融危机下中国企业的机遇”而进行，很多企业家被包围在了“要不要收购”的讨论氛围中。 很多人认为，现在正是收购的好时机。在张亚勤看来，如果需要增强核心技术、竞争力，就可以并购那些缺少资金，又有技术的公司。更为重要的是，现在是吸引人才的好机会。 项兵认为是参股良机的判断依据是：此时进行跨国收购有助于解决本土企业发展的天花板与地板，另外“积极参股顶级国际金融机构，提高中国企业在全球金融体系中的话语权与影响力。” 在北大的人力资本论坛上，厉以宁教授说：“要谨慎投资切忌盲目性，包括收购其他企业也要小心，美国经济是不是已经到了谷底还是美国经济谷底还没有来、欧洲情况又怎么样？很多事情都是未知的，大家都在观望阶段。” 在这番讨论中，很多企业对于跨国并购开始“春心”萌动。被中国企业收购，有心理障碍 这种热情也许还没有引发那些潜在收购对象的共振。而就在这时，日本企业却迅速出手：三菱收购大摩，野村收购雷曼兄弟亚洲部门。 罗兰·贝格国际咨询公司高级合伙人兼大中华区副总裁吴琪认为，“现在国外企业对于中国企业将其收购还有心理障碍，这与中国企业的管理水平和国际化程度有关。”他指出，在国际性的跨国公司中，印度员工担任高层领导的人数明显高于中国，因此对于印度企业的收购，阻力比中国就小很多，因为被收购的企业认为印度人能把企业管理好。另外世界500强企业大多集中在美国、欧洲和日本，如果是这些国家间的收购，相对会容易很多，他们有足够多的国际化程度较高的企业，而中国企业并购，他们担心能否将企业管理好？ 对于这方面的担心主要来自三个方面：首先是国外企业很多技术的保密相对完善；其次是中国企业并购后往往是直接把国外企业的技术拿来在国内进行复制，而忽视了对知识产权的保护；另外中国的企业多为“模仿”，模仿其商业模式、产品模式、供应链等，这种“模仿”也不大容易让被并购企业接受。 联中资源有限公司董事总经理童媛春（曾任美国安然公司首任驻华首席代表），多年来一直与国际企业打交道，在他看来，中国企业跨国并购往往很难买到对方企业的价值所在。他指出，企业的价值形成于四个阶段，即技术、工艺、商品、商业模式，中国的企业看好美国等国家的技术，而从技术到商品形成，中间需要工艺阶段，如果买不到工艺，就很难形成商品及成熟的aihuau.com商业模式。“美国有很多核心技术，但是拥有这项核心技术之后，形成产品的工艺往往不在美国本土，大部分是在欧洲及日本，比如照相机就是美国人发明的，然而国际上真正照相机做得好的是日本一样。中国企业买到了技术之后，往往缺乏与工艺相匹配的对接点。”金融危机下应择准并购行业 也许经历了热情的带动，理性的思考过程后，将提升跨国并购成功的概率。对于当下哪些行业的投资（并购）会对中国企业构成较大的机会或吸引力，惠理基金管理公司董事总经理Ruggero Jenna 说，“如果目标地选择欧洲，首先拥有很好的技术要素的中小型的制造业，其次是拥有最好的技术，或者是最强的经销渠道以及很强的品牌的纺织业企业，第三是可以在全球部署的奢侈品品牌。此外金融业也会有些机会，比如说金融中介公司等。” 近日，时代电气并购丹尼克斯，看好的正是丹尼克斯在全球大型半导体领域的先进技术。 张亚勤说，在金融危机的情况下，“很多跨国公司希望降低成本，为中国包括软件外包在内的很多行业提供了机会。” 文思创新这家从事软件外包的企业恰巧抓住了这样的机会，9月30日，刚刚完成了一起跨国并购案，将位于美国圣地亚哥一家从事无线技术服务的企业并购过来。 这起并购引起斯坦福大学商学院教授的兴趣，他们想借此并购案来研究中国企业的兴趣国际化的步骤及特点。欧洲，全球并购新热地 “欧洲很快就会成为世界最热的并购市场，在过去最热的并购市场在美国。在全球的并购市场上，美国占据了1/4的份额，大约占4万亿美元。但我们可以看到这个比例很快在以后几年中会降低到10%。”西门子公司集团副总裁Kai Lucks说。 Kai Lucks所在的西门子几乎每周都会进行一项并购交易，Kai Lucks指出，“亚洲和俄罗斯将会成为快速增长的并购目标地，但依然不会是并购的第一考虑地。” 之所以认为欧洲会成为最重要的、最热的并购市场，是因为欧洲现在也正进入内部整合，同时对于外界又是非常强盛的国际市场，存在对内、对外双重的并购机遇。 “在中欧，包括法国、德国、意大利、瑞士和奥地利，大约会有3万个小型或者中型资本的家庭产业都会是并购的对象。它们之间也可以和外部的并购伙伴进行协作，或者那些公司正在寻求被收购。从报纸上可以看到，国际自动化工业市场正在缩减，不到20%的汽车产品供应商可能都不会存活，因此它们需要对外寻求收购者。” 目前，欧洲内部的整合正在进行，现在看来并没有达到峰值。作为中国企业的机会及其收购的潜在目标，一般可将其分为两部分：一部分是西部的高科技区，这里的小公司有更长远的打算以及很好的成长优势。在以后五年中，这些小型欧洲家庭工业将会在增长的价值上翻一番。另一部分是低成本的东欧地区，中国企业可以将低成本采购和高科技地区合并起来进行考虑。 最后，也是中国公司比较关注的，即有一些已经把业务延伸至多个国家的小公司，它们的治理系统可以在5个或10个不同国家的环境下运作。“不仅中国公司，美国公司对此也比较感兴趣。它们寻求这样的公司，期待这些公司能带来市场份额，带来知识，以及进行国际化的运作和管理的经验。”(本稿件屈丽丽亦有贡献）
不同观点
跨国并购还不合时宜
尽管很多企业家不希望错过这轮“抄底”机会，但也有不少人认为，现在跨国并购并不合时宜。
发言人：全球重组咨询企业AlixPartners首席执行官Fred Crawford 观点：计划收购美国资产的亚洲公司要获得更划算的交易，应该至少先静候6个月再出手，因为许多美国公司才刚开始面临消费者购买力下降所带来的影响。 发言人：律师辜勤华 观点：在现阶段，中国对欧美的投资，尤其是金融行业的投资，应该全部终止。因为我们初涉国际金融市场，对幕后的复杂关系并不了解，对确立多年的国际游戏规则还并不熟稔，还不会辨别那些充满假象的陷阱。美国人在这一领域积累了100多年的经验，我们还不是对手，至少目前不是。 发言人：长城伟业期货公司高级顾问谭雅玲 观点：我们要正确认识华尔街的这场金融风暴，要知道美国所做的很多事是在顺势而为借题发挥调整，第一调整自己，第二调整全球。第一它有经验，第二它有战略，充分的经验和超前的战略是它主动掌控自我和主动调节世界非常重要的因素。这些调节包括美元汇率，美国股票等等，它的这种协调搭配并不是所有国家可以做到的。新鲜案例
吃定股权时代电气迎娶丹尼克斯
10月31日，株洲南车时代电气股份有限公司（以下简称时代电气）正式收购了加拿大上市公司丹尼克斯75%的股权。尽管这起跨国并购案也许是巧合般地搭上了金融危机的顺风车，但这历时一年的收购行动更是中国企业国际化进程的又一次尝试。
两次现场考察的收获 在全球大功率半导体行业，丹尼克斯有很强的实力与知名度，然而历史上，这家英国公司却屡经转手。2002年，加拿大的银行家、财团将丹尼克斯收购并在加拿大创业板上市。经过几年的经营，已把丹尼克斯扭亏为赢，然而继续做大做强，却受到了各种因素的制约，出售搬上了他们的日程。 时代电气通过互联网得知消息后，与丹尼克斯的股东接洽准备收购。“我们是出于时代电气整个战略发展的考虑。”时代电气董事会秘书言武说。 “最初的并购历程并不顺利，所以从收购立项到最终完成历时1年的时间。”言武说，开始丹尼克斯对于收购方来自中国表示排斥，尽管历史上丹尼克斯屡次被卖，但他们并不接受中国企业成为他们的买家。 收购丹尼克斯的买家大部分来自美国、加拿大或英国的企业，而这些买家多为银行、投行类企业，他们更多地从金融投资的角度考虑收购。而时代电气更多地是考虑发展丹尼克斯，实现技术双赢。今年2月，时代电气邀请丹尼克斯的大股东、企业高管来株洲考察，双方基本达成收购共识，进入到了谈判阶段。 接下来时代电气分两批派去了专业人员对丹尼克斯进行全方位的考察，以决定是否收购。 第一次前往英国考察的团队多数来自半导体事业部的技术骨干，他们主要考察丹尼克斯的技术及研发实力。 今年5月，时代电气派出了更大规模的考察团对丹尼克斯进行全面尽职调查，这一考察团涉及财务、法律、人事、投资、证券及各业务部门的人员。 “这两次现场考察非常重要，通过这样的沟通，使双方有了更深入的了解，因为更多时候我们的沟通是通过电话、邮件进行的。”言武对记者说，经过两轮的考察，他们最先给丹尼克斯吃了定心丸——丹尼克斯多年来的人员流动并不频繁，但以往的并购经验大家普遍认为并购后会带来一轮裁员或管理层的更叠。而时代电气明确表示，收购后会保留现有的研发人员和管理团队。看似很小的问题却成大问题 “这次跨国收购给我们积累了很多并购方面的宝贵经验，有些看似很小的问题最后却成了大问题。”言武说。 早在今年4月，双方就签订了收购意向书，来自加拿大的大股东表示，丹尼克斯曾经遇到过现金流周转困难的问题，两大股东曾经以个人的名义借款给丹尼克斯，收购交易时，这笔私人借款需要归还给股东个人。 这是条非常合理的要求，因为在时代电气收购后，时代电气将成为丹尼克斯的最大股东，股权收购需要对债权债务关系负责，因此将此条件写进了意向书。 然而在执行过程中，这一条款成了最大的问题：在未完成最终的收购前，丹尼克斯并不是时代电器的子公司，这笔贷款的归还，需要兑换成加拿大元，而按照现在国家的外汇管理制度，由于丹尼克斯尚不是时代电气的海外子公司，外管部门不能批准其外汇兑换请求。 最终双方沟通了将近5个月的时间才解决。买股权而不是买资产 至于如何收购，不同的人有不同的判断。“我们不提倡他们买企业的股权，而是买资产，这些资产包括已经有相当影响力的品牌和成熟的销售网络。”大量涉及美国企业破产重组业务的美国盛智律师事务所资深律师郑梁指出。 郑梁的理由是，与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题，如债权债务、劳资关系、法律纠纷等。 然而时代电气并不这样认为，他们收购了对方75%的股权，原因在于“我们更看重丹尼克斯开发新产品的能力。半导体技术是不断变化的，如果单纯收购了对方的技术，未来有了新的需要，或者技术革新了，就等于0。”言武说，最初如何并购丹尼克斯，他们有两种方式：第一种是将丹尼克斯从加拿大退市，成为时代电气的海外子公司，但是对于他们第一次进行海外收购，需要更加谨慎，因此选择了第二方案，即收购对方75%的股权。 如果选择收购资产，时代电气的高管们认为，远在英国的丹尼克斯，将成为中方的海外子公司，需投入大量的人力、物力对其进行管理，一方面的管理成本太高，另外也担心这样的结果会让丹尼克斯的员工失去信任感。 但是收购股权则不同，这样能最大限度地保留丹尼克斯原有的管理体系，而作为上市公司，有一套清晰的监管程序，有专业的财务审计机构对其财务进行审计与监管，其运营是在开放透明的环境下进行的，会有更高的安全保证。
