爱华网股权争战第一相：国美电器&兴业银行VS北京大中电器&三联商社
2008年2月14日，对于三联商社董事长张继升先生这位山东大汉而言，绝对是一个不快乐的“情人节”。当日三联商社2700万限售流通股权拍卖会上，作为77号买家的三联集团频频举牌，与11号买家展开激烈的竞争和较量，但最终痛失10.67％的股权。不只是有意还是天意，77号如同谶语一般，三联商社遭遇了残酷的控股权之战“七七事变”。更没有想到的是，时隔五日，谜底揭晓隐藏在11号买家山东龙脊岛背后的真正买家竟然是三联商社的“宿敌”――国美电器。
尽管遮遮掩掩，甚至冒着涉嫌股价敏感性资料披露规则被香港证交所谴责的风险，国美电器陈晓先生对曲线拍得三联商社10.67％股权“欲说还休”，但最终“纸里包不住火”。2008年3月4日国美电器的“虎狼之心”终于“大白于天下”，国美电器通过孙公司万盛源人力资源管理顾问有限公司以19.9元/股曲线拿下三联商社2700股10.67％股权的消息，成为三联商社的第一大股东成为各大财经媒体的新闻头条。但同时也给人们留下了一系列的疑问。
一、 国美电器作为内资家电连锁企业100％外资化的外商投资企业（黄光裕、陈晓先生分别通过境外自由港公司Shinning Crown Holdings Inc、Retail Management Company Limited持股38.15%；13.84％（原为15.89%，4月25日陈晓先生抛售6631.32万股，大手减持2.05％套现11.93亿港元；联想陈晓先生在2008年2月初高调接盘大摩大手抛售减持国美股票时对媒体所表示对公司信心十足姿态，因而增持公司股票；而此次减持国美股票则给人一种“昨是而今非”的感觉。也同时给人们留下陈晓先生是否是按照合并之初约定，而进行的计划内减持；一旦约定到期，陈晓先生则可套现走人，全身而退。）；截止4月25日JP Morgan/14.24%、Morgan Stanley/9.98%、Capital Group/7.12%、T. Rowe Price Associates/5.07%、Warburg Pincus/2.72%等美资投资机构合计持股39.13%，美资投资机构持股之合并首次超过黄光裕先生）。国美电器收购香港上市公司上海永乐电器、未上市公司北京大中电器、哈尔滨黑天鹅、常州金太阳等“暗箱操作”突破诸多限制，但是收购内地上市公司三联商社是否涉嫌违反《上市公司收购管理办法（证监委35号令）》、《上市公司重大资产重组管理办法（证监委53号令）》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关法规。作为100％外资的国美电器参与股权拍卖有未提前或“大白于天下之后”及时呈报商务部、证监会等监管机构批准？
二、 同理，国美电器作为100％外商投资企业收购三联商社，是否涉嫌触线商务部《外商投资商业领域商业领域管理办法（商务部令2005第30号）》、《外商投资商业领域管理办法补充规定（三）（商务部令2007第18号）》、《外国投资者并购境内企业管理规定（商务部等六部委2006第10号令），是否履行申报获准，不得超过35％的控股比例等法律义务(国美电器收购北京大中电器显然有违上述法规有关规定，但仍能顺利闯关，令人不知所以然)。
三、 国美电器会否向当年收购常州金太阳、上海永乐、哈尔滨黑天鹅等区域型家电连锁一样，取消三联番号，将三联商社旗下门店部分或全部易帜国美电器。三联商社是否就此告别家电连锁征战的“舞台”，留下一个优秀民族家电连锁成为令人伤感的“历史符号”。
四、 国美电器（00498hk）收购三联商社的目的，是否由于未搭上港股回归A股首班车，甚至连陈晓先生所宣称的争取搭上“二班车”甚至“末班车”都将时间久远，而国美电器却已急不可耐，“等得不耐烦”，借壳三联商社分享A股市场的成果呢？
五、 三联商社10.62%股权拍卖，缘于2007年9月兴业银行济南分行一纸诉状，三联商社承担借款纠纷连带责任。而兴业银行在国美电器收购大中电器案中扮演的角色异常重要。国美电器旗下天津咨询担保北京战圣投资有限公司获得兴业银行天津分行36.5亿元借款，一举拿下北京大中电器。如果没有兴业银行高层的首肯，国美电器与兴业银行达成某种交易，如此大额的借款，势必难以通过。国美电器与兴业银行关于36.5亿元担保借款合作谈判不可能短短几天内完成，是否两者“蓄谋已久”。如果答案是肯定的。那么我们的另外一个疑问是，此次三联商社股权拍卖，兴业银行扮演的是“讨债者”还是“掘墓人”抑或是“红娘”的角色？兴业银行起诉三联商社，拍卖10.62%股权，国美电器不惜代价天价拿下是否是国美电器与兴业银行早已达成合作计划的一部分？
股权争战第二相：北京光华天成VS国美电器&朱拉伊VS黄光裕
2008年4月2日，愚人节的余波尚未散去。由于与济南商业银行债务纠纷，三联集团所持有的9.02%剩余股份拍出。新的神秘买家上海亚奥通讯名不见经传，令人猜测不已；但同时上次股权拍卖77号神秘买家山东龙脊岛有限公司即隶属济南商业银行第三大股东：山东建邦投资管理有限公司（旗下山东瑞德经济发展有限公司持股济南商业银行7500万元；山东中泰置业有限公司持股济南商业银行2000万元；合计持股7500万股，5％）。济南商业银行起诉三联集团拍卖9.02％股权，给人留下了同样的谜团。山东建邦在两次股权拍卖中所扮演的角色不能不令人遐想。
当我们还在猜测上海亚奥与山东建邦之间关系会否是龙脊岛的“再版”。但是，数日后隐藏在上海亚奥通讯幕后神秘买家浮出水面。此后北京光华天成投资有限公司董事长，香港上市公司合生创展总裁朱孟依先生长兄朱拉伊先生的从幕后走向前台，与同为广东籍老乡的国美电器董事局主席黄光裕先生上演了一场“三联商社股权争霸赛”。以地产投资开发为主业的北京光华天成、合生创展与黄光裕先生旗下鹏润地产的恩恩怨怨我们不得而知。但是，合生创展的唯一外资机构股东是Morgan Stanley，而国美电器的美资机构大股东之一也是Morgan Stanley。而Morgan Stanley则是国美电器、合生创展3月份以来唯一频繁交易的美资机构股东。尽管据传媒报道朱拉伊先生有意帮助三联商社夺回第一大股东控股地位，但是4月21日三联商社发布公告称上海亚奥通讯以股权过户费超过800万元为由，拒绝支付拍卖款。由此，9.02%股权面临二次拍卖。
由此，我们不得不产生在国美收购永乐扮演推手角色的Morgan Stanley，在此间是否再次出手，通过向合生创展暗示施压，间接左右光华天成的参与股权争夺的态度而起到关键作用的猜测。
众所周知，三联集团财产并非只有三联商社19.64％股权，但是却成为济南市中级人民法院两次判决的结果拍卖标的物。毕竟，上述两例债务纠纷中，从主张次序上而言，首先应该是债务单位三联家电配送中心，其次是连带清偿责任方：上市公司三联商社，上市大股东三联集团承担的只能是尽快归还占用上市公司大股东欠款，帮助上市公司履行连带清偿责任。而且，两例债务纠纷中抵押物并非三联集团股权财产，但是到判决结果时，两次判例无一例外的三联集团成为了债务清偿的首位责任方，10.62％、9.02％股权却成为判决拍卖标的。由此，我们无法排除起诉方兴业银行（大中电器收购案中扮演重要角色）济南分行、济南商业银行（国美电器曲线收购三联商社股权的影子公司，山东龙脊岛的母公司济南建邦集团为其第三大股东）主张债务清偿被告次序、债务清偿标的的背后的用意和目的，而济南市中级法院的依据公司法第三条：股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任的条款依法判决的结果也不过是“正中下怀”而已。
而中信银行分行、建设银行济南天桥支行、北京京润鸿波通讯器材有限公司分别于3月11日，3月31日、4月23日向济南中级人民法院提起借款纠纷、借款合同纠纷、买卖合同纠纷诉讼。“屋漏偏于连阴雨”，2008对于三联集团而言真可谓是落到井里还要再挨几块石头的多事之秋。
作者自我介绍：端木清言（笔名刘罗国）：98年商科技校肄业，国内家电业从业十年的无名之辈，致力于为中国民族家电业资源节约、环境友好全面协调可持续发展模式奔走与疾呼！欢迎与作者探讨您的观点和看法，电子邮件：[email protected]
