爱华网先行者有先行的机遇，也必然面临先行的风险。“王牌动力”玉柴曾是中国企业资本运营的急先锋，其高速成长也得益于此。但是，玉柴为其成长付出的代价及遭受的痛苦也远甚于近期闹得沸沸扬扬的娃哈哈！
广西玉林柴油机厂的产品素有“王牌动力”美称。“玉柴”品牌价值评估曾高达53.36亿元，位列动力品牌之首。这个偏居广西的企业还是中国企业资本运营的急先锋，是首家中外合资股份有限公司，早在1994年就在纽约证券交易所上市。但国人也许不知道，玉柴为其成长付出的代价及遭受的痛苦远甚于娃哈哈！
起于阡陌、纵横四海
玉柴始建于1951年，位于距离广西南宁280公里的玉林市，是个默默无闻、净资产800多万元、年产量只有几百台的小厂。玉柴的辉煌始于王建明。
1985年，王建明出任玉林柴油机厂厂长，那一年他39岁，从上海交大机械系毕业分配到玉柴已经16年。王建明从抡大锤的工人干起，历任技术员、团支部书记、车间主任，1976年才出任副厂长。在计划经济日薄西山、玉柴陷入困境的时刻，广西自治区机械厅终于正式任命他为玉柴厂长。
技术背景深厚的王建明，对人才的重视不是停留在嘴上。1987年起，玉柴就在重点院校相关专业设立“玉柴定向奖学金”以吸引优秀毕业生。即便在20年后的今天，王建明的人才观仍令人敬佩。结合企业情况，玉柴以课题合作研究、共建技术开发中心、企业博士后工作站等方式，借力各大科研高校、院所，攻克了一个又一个柴油机方面的技术难题，使玉柴产品在排放、震动、噪声、电控、配套等领域的研究和开发迅速达到国内领先水平。在我国起步较晚的共轨、电控等方面的研究上，玉柴也取得了长足的进展。
在王建明领导下，玉柴逐渐步入高速成长阶段，1989年起销售收入和税利分别以65％和95％的幅度增长，到1993年已经以10.2亿元居全国车用柴油机行业首位，1994年又进一步增至18亿元。被国家统计局列为中国普通机械制造行业百强企业第一名，在第50届国际统计大会上被命名为“中国最大内燃机生产基地”，成为了名副其实的中国“王牌动力”。
王建明的难能可贵之处不仅在于工科生成为经营管理奇才，更在于懂得借力资本迅速把企业做大做强。1992年玉柴完成了股份制改造、发行8000万法人股、募集资金2.4亿元；1993年，引进5230万美元的外资成为中国第一家中外合资股份有限公司；1994年，玉柴国际股票在美国纽约成功上市，募集资金6200万美元。
就这样，王建明领导玉柴在资本运营的路上三年迈了三大步，不仅获得近12亿元的宝贵资金，还使企业在资金、市场、技术、管理方面的国际化水平获得了长足的进步。2003年，玉柴以17.5万台的销量居全球重中型商用车第一，并被纽交所列为中资绩优股榜首，跻身中国指数成份股行列。
点评
中国动力机器的王牌出在广西玉林本身就是个奇迹，而没有王建明就不会有这样的奇迹。弹指一挥间，玉柴在国内市场的覆盖率已接近一半，是中国最大的内燃机生产基地。在王建明的领导下，玉柴从国内排名第173位蹿升至世界第二，形成仅次于日本五十铃的中重型车用柴油机生产能力。
如今王建明离开了玉柴，但他仍是玉柴的精神领袖，其“聚天下英才，创天下玉柴”的气概犹存，“人为本、争第一、零起点”的经营理念仍在。可以说，王建明之于玉柴就如张瑞敏、柳传志之于海尔、联想。
成长的代价
上世纪80年代末，玉柴集团制定了投资额为3.17亿元的技改计划，但当时国家百废待兴,玉柴又是名不见经传的小企业，通过层层审批程序从国家拿到这笔巨款的可能性没有多大。这样一拖就是五年。
一个偶然的机会，王建明从北京请来高人设计出了股改方案：玉柴集团以生产性资产发起成立玉柴股份，然后向境内法人机构定向发行8000万股法人股，一举募集资金2.3亿元。发行后的玉柴股份股本为1.896亿股，玉柴集团持有其中的57.8％，其他法人持有42.2％。尝到股权融资甜头的玉柴“胃口大开”，下一步顺理成章地应当是争取A股上市，但王建明却没有去挤那座“独木桥”！
1993年4月，玉柴与中国光大集团有限公司下属香港机构、新加坡丰隆集团及高盛等六方签约，成立了中国第一家中外合资股份有限公司、构建一个可以在境外上市的股权框架：五家外方股东认购2亿新股，另外光大也将7800万股份注入其海外的BVI公司；然后，各方将所持玉柴的股权（合计76.4%）注入玉柴国际（百慕大）；最后，由玉柴国际（百慕大）申请在纽交所上市。在玉柴重组期间，柳工完成了上市工作，于1993年11月18日在深交所挂牌，募集资金2.1亿元。
进入1994年，玉柴海外上市进展仍不顺利，受困于国内关于内燃机企业不得被外资控股的政策，相关的审批迟迟没有通过。最终，玉柴方面以两点说服了政府：一是光大香港虽属境外投资者但仍属国内资本；二是玉柴集团称自己掌握着企业的实际控制权。在玉柴国际等待中国政府知会的时间里，新加坡丰隆抢先完成了资产重组，将其在中国的一些投资包括玉柴股份、新飞冰箱以及其在新加坡的几个建材、塑料加工企业一起打包组成丰隆亚洲，准备到纽约上市。其实丰隆亚洲持有玉柴、新飞的股权没有达到51%，不能将这些公司业绩合并报表而只能作为一项长期投资入账。这样一个参股多家企业、没有突出主业的大杂烩“投资公司”是不会被国际投行看好了。但当年，玉柴、光大等股东都慌了神，不得不请求丰隆“退让”，待玉柴国际在纽约上市后再到异地上市。丰隆顺势提出了在玉柴国际中拿金股的要求。“金股”使仅持29.3%的丰隆对玉柴国际及广西玉柴的经营、管理和发展等各事项具有一票否决权。在广西玉柴，丰隆派驻的财务执行官是绝对的一支笔——任何支出都要其签字批准。
1994年12月，玉柴国际终于在纽交所上市、发行754万股、募集6000万美元。用这笔钱，玉柴完成了设备更新的技术升级，更迅速地成长了起来。企业发展势头很好，掩盖了玉柴与丰隆的分歧。但1996年开始的宏观调控，使玉柴的经营开始面临前所未有的困境。
玉柴方面的意向是再用国际资本市场募集资金，开发新产品，以便在宏观经济转暖后迅速抢占市场；丰隆方面则坚持“保守疗法”，主张压缩开支、否决技改和裁员。双方思路严重冲突之时，丰隆利用在玉柴国际的控制权将玉柴的四项在建技改项目全部作为坏账处理，使玉柴国际1997年报出现4000多万美元的亏损。此后几年间，玉柴国际股价一直在1美元以下徘徊，最低时跌至二三十美分。丰隆不惜以损坏玉柴在国际资本市场形象的方式封堵玉柴再融资可能的恶劣行径激化了矛盾，王建明一怒之下驱逐丰隆方面派驻人员并宣布无限期关闭董事会。而丰隆方面则操纵玉柴国际罢免王建明董事长职务，还将其告到国家有关政府部门。这一切没有吓倒王建明，他利用摆脱“太上皇”控制的时机放手大干，使企业走出困境再创新高。2001年玉柴油机产品销售量达到7.4万台，超过历史最高水平。王建明团队用事实证明了自己的正确。丰隆不得不于2001年恢复王建明的董事长职位，并承认中方在关闭董事会期间决议的有效性，双方达成了暂时的和解。
暂时的和解由于丰隆百般阻挠广西玉柴A股上市而再次破裂。2002年，某国内知名券商为广西玉柴作了A股公募25亿元的计划。而丰隆为一己之私极力反对，甚至在广西玉柴承诺仍将保持丰隆的控股地位及绝对控制权的情况下，丰隆仍不同意。双方的再次冲突由广西玉柴扣发丰隆2002年2.45亿元股息开始。2003年5月，丰隆将此事诉诸法律，在纽约、伦敦、新加坡同时发难。直到2003年7月，丰隆不得不让步并在7月19日签署协议。广西玉柴通过这次斗争夺回了生产经营层面的部分管理权。
为了破除金股，王建明请了中国、美国顶尖的律师事务所研究方案，向美国证监会申诉，向公众及投资机构解释。最终，破金股的努力获得了美国监管机构和公众的支持，迫使丰隆在2005年4月7日签署了有条件放弃金股的“城下之盟”。协议允许玉柴的业务自玉柴国际分拆出来重新上市，重组后的新公司不含金股。作为代价广西玉柴需向玉柴国际支付5300万美元。就在玉柴破除金股取得决定性胜利“宜将剩勇追穷寇”之际，上级部门却突然将王建明撤换，玉柴国际的重组再度陷于停滞！
注：虚线表示间接持股。例如，玉林市政府全资拥有“玉柴集团”，后者又通过信托协议委托高盛代持其在玉柴国际的部分股权，从而将部分内资股权变身为外资股权。
点评
玉柴在纽交所上市比柳工在深交所上市募集资金多出1倍以上，更重要的是纽交所这个“全球500强俱乐部”在世界上是独一无二的，远非深交所能比。也许这正是心高气傲的王建明不去低三下四“争取”上A股的原因。
玉柴金股的出现本身就是违背国家不允许外资控股内燃机企业政策的，丰隆金股的“威力”远远超过51%控股权的力量。广西玉柴为了筹建区区几千万美元资金、光大为了尽早实现投资收益有欺上瞒下的行径，这才让丰隆捡了个大便宜。当时，在跨国资本运营方面王建明可谓“满不懂”、光大不过是“假行家”，遇上新加坡丰隆，玉柴终于付出了极为沉重的代价。
金股是一种违背时代潮流的落后制度，欧盟早在2002年就作出取消金股的裁定。当今，同股同权已经是经济领域的基本原则，大股东即使占有99.9%股权尚需尊重其他股东权益。金股悍然背离同股同权原则，由出资额、贡献都不及大股东的所谓金股持有方为所欲为。这样的治理结构不会被任何资本市场的股东欢迎，更不符合美国新颁布的塞班斯法。在时代进步的大背景下，玉柴10多年的抗争终于有了进展，破除金股魔咒已经指日可待了。|!---page split---|
新老交替
牛根生为了筹集资金把蒙牛做大，放弃了自己在企业的大部分股权。好在摩根、英联是开明的财务投资人，根本不会干涉企业经营。宗庆后因为同样的原因给了达能51%的绝对控股权，但后者对娃哈哈合资公司的经营管理根本无权过问，对非合资公司和销售网络更无缘染指。与牛根生、宗庆后比较起来，王建明的处境被动得多，不仅因为广西玉柴被丰隆完全卡住了脖子，还因为玉柴的国企属性。
王建明一手带大了玉柴，又为破除卡住玉柴脖子的金股殊死抗争了11年之久，就在胜利的晨曦刚刚出现之际，一纸“调令”从天而降。2005年5月14日，“4.7大捷”刚满一个月，玉林市委任命原市发改委主任晏平为玉柴机器集团有限公司党委书记。同日，玉林市人民政府任命晏平为玉柴机器集团董事长，王建明则改任副董事长。2005年10月28日，王建明在上市公司玉柴机器的董事长职位也被晏平接替。玉林市政府对外解释，“到了年龄，自然交接”，王建明随后离开了奋斗了37年的玉柴！
玉柴这样的企业出在上海也许并不那么引人注目，但在经济发展相对落后的广西玉林则是鹤立鸡群，每年上缴国家财政的利润一度占玉林全市财政收入的一半！
但当地落后的观念对这只“鸡窝里的金凤凰”丝毫没有爱护之意，玉柴在税收、用地价、基础设施方面都得不到应有的优惠。一些职能部门更是把玉柴当成了“唐僧肉”，找到个由头就开出罚单……无怪乎2001年，在广西外经贸厅组织对全省14个地市的投资环境评比中，玉林市位居倒数第二。王建明曾放出狠话：“把整个玉柴全部搬走！”说到做到，工程厂迁至陆川、铸造厂搬到北流、润滑油公司挥师北海、营销公司放在了桂林……这一切显然触动了地方政府的利益，王建明满59岁且与丰隆的斗争告一段落，就接到了一纸职位调整的命令……
玉柴业绩（单位：人民币千元）
2005年是新老交接的一年，玉柴销售收入增长势头放缓，毛利润率下降明显，净利润率更是一落千丈。2005财年，玉柴每股收益从上一年的13.9元跌到1.88元。
不过玉柴的确是一家优质的企业，新老交替的阵痛过后迅速恢复了元气。2006年，玉柴集团出厂发动机36万台（含动力）、实现销售收入141亿元。由于纽交所上市公司玉柴国际2006年报在2007年8月才会公布，相关数据尚处在严密封锁之中。但从集团公司的兴旺还是可以推知上市公司的健康。
王建明离职后许多内外资巨头伸出了橄榄枝，最终打动他的是江苏省姜堰市的扬动公司。对方至诚让人感动：“要股份的话，我把名下所有的股份全部转让给您！年薪1000万元、2000万元、3000万元，您说个数！”2006年初，王建明以第一大股东身份入主扬动，着手将这个连年亏损的企业再造成一个玉柴。按他的计划，这一目标将在2011年实现，那一年他65岁。
就这样，广西玉柴和他的精神领袖王建明各自翻开了新的一页。
点评
广西玉柴新老交替的成功对各方都是一件幸事。对王建明来说，外有丰隆内有国资“婆婆”，他只能是听从组织安排的“传真纸干部”，永远无法掌握企业真正的控制权。趁着还有精力去开创新的事业对个人对社会都是有益的。玉林市政府既然难以漠视玉柴“出走”，换上信得过且有能力的晏平也是宜早不宜迟。
尾声
2006年末，美国私人股权投资公司汉鼎亚太以4500万美元收购玉柴机械43.3%股权。玉柴机械与广西玉柴是同在玉柴集团旗下的的姊妹公司，在国内液压挖掘机市场占据30%的份额。玉柴集团意在借力国际金融资本，打造第二家海外上市公司，利用融到的资金，在5年内实现100亿元规模生产能力。玉柴国际金股的破解仍没有下文，但相信玉柴集团再也不会被同一块石头绊倒了。
当年中国政府完全可以以新加坡丰隆实际控制广西玉柴不符合国家有关法令为由废除金股。但国内光大、玉柴集团不是没有过失，合资、海外上市又经政府高层批示，纠正起来很不“方便”。另外，相关部门也担心废除丰隆金股会损及中国对外开放形象。今后的外资并购当中，政府不仅应就产业政策、垄断等方面进行评估，对于有这方面“劣迹”的达能、丰隆、施耐德及个别日本公司应当建立“黑名单”，由上述公司染指的并购一概驳回。
作者简介：李彤，商界传媒企业研究院副院长，北京商界融信投资顾问有限公司执行董事、副总经理
