达能并购娃哈哈 娃哈哈达能决裂后的N种可能



  十年前,当笔者看到合资相关合同时,就担心双方未来的矛盾冲突。可惜,十年担忧终成现实。笔者曾经是娃哈哈人,也曾与达能高层有密切联系,而今面对双方你死我活,刀刀见血的股权争夺战,感慨万千……

  一番冷静思考后,特撰此文,希望有助于媒体、大众、政府相对理性的分析,更希望有助于当事双方理性的谈判和决策。

  一、 双方优劣势分析

  1、 对娃哈哈有利因素(娃哈哈系杭州娃哈哈集团有限公司简称,下同)

  ·中华民族复兴的时代背景(国家实力增强,民族自豪感增强,厌恶外资并购)

  ·中国民众的支持(基于对民族品牌的热爱,90%以上网民,一边倒的支持)

  ·中国多数媒体舆论的支持(多数报道支持娃哈哈,这是民意的体现)

  ·中国政府的可能支持(中国政府已经越来越明智、强势,也越来越顺应民意,两税合并、反垄断规定出台已经发出明确信号:外资利用中国政府的软弱,什么“超国民待遇”“低价收购,宰首行动”的“黄金”时代已经一去不复返;十多家娃哈哈外地子公司所在地的地方政府的声明,已经发出明确支持的信号)

  ·娃哈哈内部的众志成城(宗庆后/员工/销售团队/经销商声明,体现出高度的一致对外、同仇敌忾的决心)

  2、 对娃哈哈不利因素

  ·合资公司股权合约的制约(达能51%的比例,意味着什么谁都清楚)

  ·娃哈哈商标许可合约的制约(非合资公司的商标使用需经过合资公司董事会认可的条文,在法理上,娃哈哈明显被动)

  ·中国政府可能的妥协(中国走向法治社会的趋势,法国政府的施压,法治及政治两大因素可能会令娃哈哈品牌及管理层成为牺牲品)

  3、 对达能有利因素

  ·合约在手,法理上占有明显优势(不过,当年不对娃哈哈财务审计迅速签下合同,不合常规。的确利用娃哈哈对资本运作的不熟悉,有“拣便宜”之嫌疑;利用晦涩拗口的商标条文,有“设圈套”之嫌疑)

  ·得到法律专家的支持(尊重公司法,尊重合同法,法律只讲条文不讲情理,一些质疑娃哈哈的人都是从这一角度展开分析)

  ·法国政府的鼎力支持(达能作为法国的骄傲,法国政府岂有不支持之理?)

  ·中国政府的可能支持(达能一向与中国政府高层关系良好,政府若站在法理和两国政治角度,就事论事,可能会将娃哈哈拱手相送)

  4、 对达能不利因素

  ·中国媒体、民众强大的舆论压力(娃哈哈作为最大的中国食品饮料企业,是民族品牌一面旗帜,谁没有爱国心民族心?)

  ·达能公司的负面形象也深入人心(并购优质公司,资本掠夺,不劳而获,商业圈套,不善经营――乐百氏失败案例)

  ·法国政府的左右为难(百事可乐要并购达能,法国政府立场明确反对;如今达能想兼并中国食品饮料业最大民族品牌,政府估计难以明确表态)

  ·中国政府可能的强大施压(宗庆后系全国人大代表,娃哈哈亦有一定的政府背景,强势的中国政府完全可以以顺应民意,以反垄断并购,甚至可能以当年协议未经中央政府批准无效为由,施压达能)

  ·娃哈哈管理层/员工/销售人员/经销商的整体对抗(由于宗庆后高度的集权管理,由于娃哈哈多年“家”文化的灌输,由于整体的同仇敌忾,即便达能法庭上赢了,它根本无法顺利接管娃哈哈,派人经营必然失败,这或许是达能最投鼠忌器的因素)  

  经过以上条理性归纳分析,我们已经很清楚:娃哈哈在法理上不占优势,但在情理上占有绝对优势,达能则相反。事态的未来发展,最大的不确定性因素――左右结局的是双方政府的立场与态度,尤其是中国政府的态度。|!---page split---| 

  二、 娃哈哈与达能决裂后的N种可能

  由于双方已经公开决裂,达能甚至扬言30日后要法庭上见,双方已经无法进一步协商。未来无论是第三方调解、仲裁还是诉讼,必将出现以下的N种结果。

  1、娃哈哈胜出,达能败――娃哈哈收回合资公司大部分甚至全部股权,达能获取超额投资收益而退出。(可能性:较大)

  此结局需要中国政府在强大舆论压力的适当干预,或者达能迫于社会舆论和自身长期利益的明显让步。

  基于娃哈哈的天时、地利、人和,娃哈哈成功修改合约,但娃哈哈必须为十年前的失策付出数十亿元的惨重代价。此结果的确有较大可能性,网上已有博文深入分析,笔者不再赘言。(http://blog.sina.com.cn/u/4cafb3f50100091a)

  2、达能胜出,娃哈哈败――非合资公司不得使用娃哈哈商标,宗庆后失去合资公司经营管理权。(法理上可能性:较大  现实结局可能性:教小)

  达能出招,死死围绕合约展开,这是它唯一的、本质的有利因素,仅仅几十个字的条文就可致令娃哈哈处于极度被动的局面。达能每次表态均威胁要法庭见,显然在法理上基本胜券在握。

  但,问题是,即便在法庭上,达能赢了――娃哈哈集团旗下的几十家非合资公司不得使用娃哈哈商标(至于达能40亿元低价收购非合资公司51%股权的要约,娃哈哈不可能会答应),宗庆后失去合资公司的经营管理权――达能就乐的起来吗?

  迄今为止,达能连合资公司的大门在哪个方向都不知道。达能如何能够顺利接管遍布全国的39个合资公司?

  当一个企业的管理层、普通员工全面抵制外来并购者时,未来什么暴力、罢工…….甚至日常生产经营瘫痪,什么可能都会发生。全世界的并购案例表明,绝大多数的失败的根本原因是企业文化的不兼容(乐百氏是个典型)及被并购企业的敌视与不合作。

  达能显然也深深认识到这一点,所有攻击直指宗庆后本人,极力避免伤害普通员工。但是,简单商业原则导向的达能,还是低估了宗庆后个人强大的领导力、影响力,控制力。

  中国企业,管理者“内圣外王”的人格力量远远超过了西方国家冷冰冰的制度力量。

   在娃哈哈内部,宗庆后是君王,是家长,其牢不可破的地位犹如当年中国的毛泽东。没有毛泽东就没有新中国,没有宗庆后就没有娃哈哈。仔细阅读娃哈哈连发三封员工/销售团队/经销商的声明,就可知宗庆后先生在娃哈哈内部威望无出其有。

  达能可能会强调合资公司本就是达能控股,怎么可能视为并购呢?但合资公司的员工一定不会这么认为。长期以来,合资公司一直是一套人马两个牌子(这在中国几年前的上市公司中都很常见),合资公司的员工在日常经营管理的各个方面与非合资公司一模一样。所谓合资公司非合资公司仅仅是财务上的区分,日常经营中两者本就合二为一。更重要的是,长期以来,在娃哈哈员工看来,达能仅仅是投资基金的角色,对娃哈哈提供技术、研发和管理支持非常有限,却年年坐享巨额利润分成。当并购者、入侵者的印象形成时,达能能够成功入主合资公司?读者自明。

  何况因为独特的企业文化,娃哈哈没有职业经理人团队,只有“子弟兵”。职业经理人只对企业本身负责,并不盲目跟随一个人。但是“子弟兵”就不一样了,家长到哪儿,他们一定会跟到哪儿。一旦宗庆后离开合资公司,那些财务上挂在合资公司名下的管理/销售团队可一夜之间跟随宗庆后到集团公司。

  所以,对达能而言,即便打赢了官司,也接手不了合资公司,没有了宗庆后的合资公司,生产销售会全面瘫痪,很快陷入亏损泥潭,宗庆后的话并不是危言耸听。

  更退一步,达能千辛万苦接管了合资公司,生产经营也步入正常,其经营业绩是否如预期良好?答案是:很难,因为除了娃哈哈纯净水(仅仅微利)外,其它品牌都掌控在娃哈哈集团有限公司手中,仅仅靠利润微薄的瓶装水,合资企业的盈利直线下滑成为必然。

  ――娃哈哈合资公司成为第二个乐百氏,达能?政府?谁能承担这个责任?

  基于达能难以顺利接管合资公司且接管后经营不善后果的推断,达能即便法理略占优,却不敢轻举妄动,只有在娃哈哈媒体公布事实后,不得不被动应战。

  达能的最佳解决方案仍是双方的协商,而不是官司。  

  另一方面,退一万步失去合资公司管理权的宗庆后,能不能东山在起,另创品牌?

  答案是:能,一定能。

  事实上娃哈哈集团及非合资公司手上已经有了众多著名品牌:营养快线、爽歪歪、乳娃娃、非常、激活、大厨艺……(这些商标的所有权到底在谁手里,有兴趣的朋友可以上“中国商标网”查查就知道了)

  经过多年的发展,娃哈哈早已不是单一品牌打天下的时代,除了娃哈哈品牌在瓶装水产品上发挥重要影响力(可惜,瓶装水行业利润太低,达能拿过去也是鸡肋),在占娃哈哈目前营业额和利润贡献重要地位的儿童乳饮料――爽歪歪、乳娃娃,果汁牛奶饮料――营养快线等产品品牌上面,娃哈哈仅仅是个担保品牌。相关研究表明,即便失去担保品牌的独立品牌不会影响大众的购买意愿,换句话讲,爽歪歪、营养快线等品牌的品牌价值不会收到太大的影响。

  整体上,在儿童乳饮料、果汁牛奶饮料和碳酸饮料等产品上,现在的娃哈哈商标仅仅成了肤浅品牌(营销书上对肤浅品牌的评价是:品牌知名度大,但品牌内涵空洞,品牌价值不大)

  反过来,如果达能真的接管了合资公司,娃哈哈甚至可以向合资公司反向索要营养快线、非常等著名商标的巨额许可费,或者干脆不允许合资公司使用这些商标。此举对达能而言更加是釜底抽薪。

  至于娃哈哈的管理团队/销售人员/经销商紧密跟随宗庆后走,更加是必然。

  娃哈哈手握营养快线等著名品牌及员工客户的鼎力支持,这是宗庆后敢于与达能决裂的王牌。“实在不行,另立牌子”宗庆后表面低调,实则胸有成竹。

  3、娃哈哈略赢,达能略输――达能承认非合资公司的地位并允许使用娃哈哈商标,合资公司51%比例不变,允诺宗庆后继续管理合资公司,同时要求娃哈哈合资公司保持一定的利润水平。(短期可能性 小 长期可能性 极小 )

  此方案,达能让了一小步,即承认事实,回到双方决裂前的状态。待宗庆后年老后再秋后算帐。

  但是,娃哈哈不会同意,开弓没有回头箭。即便短期内宗庆后认可此方案,随后必然运用双帐户等合理的财务手段将利润转移到非合资。达能想与以前一样坐享巨利的日子一去不复返。

  4、娃哈哈略输,达能略赢――达能花上百亿元巨资收购51%非合资公司股份,宗庆后管理团队长期不变。 (可能性 极小)

  如果在双方公开决裂前,达能抛出此方案,结合股市合理市盈率(消费品估值P/E30-60倍和市净率水平,抛出150-200亿元收购要约,在商业利益面前,宗可能会有所动心。但是目前双方公开决裂,宁为瓦碎不为玉全,强势的宗已经不可能会考虑此方案。

  5、娃哈哈略输,达能也输――达能花上百亿元巨资收购51%非合资公司股份,宗庆后及管理团队出局。 (可能性 极小)

  假设宗庆后在一定的压力下同意此方案,来一个180度转弯,获利退出,娃哈哈等民族品牌彻底落入达能之手。没有了宗庆后的娃哈哈,群龙无首,必然一片混乱,娃哈哈的经营短期内将一落千丈。但是长期的发展仍取决于达能的经营能力,风险不可叵测。

  6、娃哈哈略赢,达能略输――达能花上百亿收购非合资公司49%股权,合资公司也退至49%股权,宗庆后继续全面掌控娃哈哈所有公司。 (可能性 较小)

  此方案系达能缓兵之计,暂时将控股权交出。待宗庆后年老后,再游说政府及管理层出让2%甚至更多的股份,未来继续控股娃哈哈,最终掌控实际管理控制权。

  此计娃哈哈方很容易识破,一旦宗庆后本人有所变故,达能必然卷土重来,整个娃哈哈集团可能会落入达能之手,宗庆后不会轻易答应。

  7、娃哈哈略赢,达能略输――非合资公司保持现状并继续使用娃哈哈商标,合资公司中达能被迫退至49%股权,宗庆后继续全面掌控娃哈哈所有公司。 (可能性 一般)

  达能在此方案中有相当的让步,但同时希望在后宗庆后年代能够增持股份。拥有非合资公司股权的员工利益不受影响,非合资企业掌握了主动权,进退可守。此方案可能性大于前几个方案。

  8、娃哈哈略赢,达能略输――非合资公司保持现状并继续使用娃哈哈商标,合资公司中达能被迫退至50%股权,宗庆后继续全面掌控娃哈哈所有公司,但达能对宗有营业额/盈利增长的特定要求。 (可能性 较小)

  此方案与上一方案仅仅1%之差,但有本质的区别――若未来合资公司的特定财务指标无法达到要求,合资公司的管理权随时有可能落入达能之手。宗自然不会轻易答应。

  另外还有双方在合资非合资都占50%,第三方股权进入等N种可能…….娃哈哈达能股权之争存在众多的变数。

  就以上8点输赢分析而言,娃哈哈的天时地利人和,占据了相对优势,赢面较大,整体局面非常主动。达能仅仅靠几个和约条文力争,法理上有力,情理上苍白。企业最终均为利益,达能即便赢了官司,但伴随合资公司的经营不善和中国民众的反对,商业利益必将严重受损。

  此次娃哈哈率先发难,显然胜券在握,达能被迫应战,实在无可奈何。|!---page split---| 

 达能并购娃哈哈 娃哈哈达能决裂后的N种可能

  三、给娃哈哈、达能的建议

  1、给娃哈哈的建议:虽然占有天时地利人和等诸多优势,但是毕竟当年合资过程中犯下一些重大失误,特建议:

  ·对达能进行反收购要约,在坚持合资公司的中方控股地位的同时,应当承认达能一定的参股

  地位。为了夺回1-50%的合资企业股权,中方必须付出数亿元之数十上百亿元的代价。

  ·吸取当年经验教训,强化资本运作能力,强化法律意识,遵循市场经济的商业准则。此次娃

  哈哈险中求胜,恰有天时人和等多方面的优势,但是以后若再有类似事件,娃哈哈胜算的可能性极低。

  ·将个人的基业常青转化为组织的基业常青。娃哈哈的成功的确是宗庆后个人的成功,世界上

  有且只有一个宗庆后。宗庆后之后呢?宗庆后接班人的培养以及大批职业经理人的培养,建立相对完善的组织构架――让组织常青而不是个人常青,这是娃哈哈人面临的最最重大的最最关键的挑战!!!

  2、给达能的建议:虽然法理上略占优势,但的确有设商业圈套之疑,更因为娃哈哈及宗庆后的强势,特建议:

  ·主动让步,撤销40亿元的低价要约收购,尽量改变民众的恶意收购负面形象。

  ·尽量不要与娃哈哈打官司,因为打赢了官司也管理控制不了娃哈哈,这一点达能应该很清楚。

  达能范易谋诅咒(《21世纪经济报道》,4月12日记者采访报道):让宗庆后在来回的诉讼中度过余生――用拖延战术,消耗一个老人的精力。实乃败笔。这种策略必然两败具伤,政府也不会坐视不管。达能用此策略可能在数年后得到一个伤痕累累的没有盈利的娃哈哈,但是彻底失去了民心和政府的支持,那达能在中国还可能会有未来?

  ·不顾中华民族情感,坚持合资51%的控股权是下下策,应主动提出在合资公司中的比例降至

  49%-50%。这样一来娃哈哈较难得寸进尺,而达能为未来增持股份仍可埋下伏笔。否则如果达能51%立场强硬到底,合资双方将彻底破裂,达能可能被娃哈哈强行踢出,失去未来入主娃哈哈的任何可能性。何况达能态度越强硬,在民众和政府心目中的“资本杀手、产业收购者”形象越突出,整个达能在中国各个领域的发展必然越艰难。  

  得民心者得天下,失民心者失天下。一切以大局出发,希望政府/企业都能顺应民意。

  娃哈哈达能之争好戏才开始,未来事态的发展有N种可能,该事件必将成为中国乃至全世界企业界、法律界的经典案例。在资本运作、企业并购、商业谈判、品牌价值、法理情理、企业公关、政府产业政策等等等等N个领域,娃哈哈达能之案例将给人们留下无穷的思考…….

  欢迎与aihuau(爱华网)作者探讨您的观点和看法,作者:罗建幸:专注于消费品战略、营销及广告领域研究;曾于娃哈哈、强生(中国)、喜之郎、贝因美等著名公司任总裁秘书、销售经理、市场总监、战略发展总经理等职;中国营销界公认高层谋士;目前身兼多家著名企业高级营销/管理顾问。E-mail:[email protected]

  

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