爱华网一次没有名称的闭门会议，数度或明或暗的交锋，会将凯雷收购徐工这一桩波澜迭起的并购案推向何方？又将对中国的外资并购之路带来怎样的改变？ 商务部牵头“听证” 徐工三天连遇数十问 □本报记者 肖华 9个月的漫长争论与等待之后，惊动朝野的凯雷徐工并购案突然悄悄地进行了“听证”。 7月17日至19日，连续三天下午，商务部召集所有与凯雷徐工并购案相关的单位(不含外资)，分批征求意见并详细询问。 据悉，随后国家发改委也将举行类似会议。 尽管这是一次没有在名称上明确其性质的会议，但与会人士普遍将其称为“听证会”。就一桩企业并购进行“听证”在国外并不鲜见，但在国内似乎还是头一遭。 正是今年初春热议装备业外资并购是否危及国家经济安全之时，国家发改委曾建议设立跨部委的联合审查机构，对有关项目全面审查，必要时举行听证会，并建立外商并购投资项目的例外情况评估审查机制。 凯雷徐工的这桩交易波澜迭起，长久陷在争议中，质疑的焦点几乎都折射出中国国企改革与对外开放路途中的宏大议题，并可能因此引发许多政策调整。 现在，这桩被西方舆论视为中国对外资政策“试金石”的并购，在各方力量的反复较量之中，在上书、领导批示、博客对垒等渠道带来的数番起伏之后，终于促成政府着手开辟一条新的规范的博弈通道，有望带来一套规范外资并购的新机制。 或许现在还看不清终点，但规范程序的起点似乎已经从脚下展开。 隐秘听证 7月18日，几场没下透的断续小雨之后，北京的午后闷热得让人倦怠而懒散，但商务部的一个会议室里却紧张得空气都仿佛凝固了。 这个闭门会议中，在“听证席”上就座的有商务部、工商总局、外汇局、税务总局、证监会、国资委六部委官员，“作证”的则是徐工、徐州市政府、江苏省外经贸厅主管负责人。其中商务部派出了外资司、美大司、条法司、产业损害调查局数位负责官员参加，阵容最为严整。 与会者坦承，“很难见到这样尖锐的提问”。“直来直去，效率第一，客气第二。”徐工董事长王民准备好的汇报很快就被毫不客气地当场打断，官员们直奔主题，问题一个接一个扔出来，直接犀利，环环相扣，让王民有些难以招架，一时之间甚至不知道说什么好。 不过，他更意想不到的是，同一时刻，同一个院子里，这桩交易的坚决反对者———三一重工总裁向文波正在向商务部官员力陈他的立场。 向文波是在两三天前才接到商务部外资司的通知，然后匆匆与董事长梁稳根一起赴京。通知上说是征求相关单位对这桩并购的意见和建议，他们来不及准备，也不知道用意何在，更不知道还有谁参加。这是他们第一次正式受邀对此事发表看法。 在徐工和三一两场同时进行的闭门会议之后，19日下午，与会的是机械行业相关单位以及徐工产品上下游企业，包括机械工业协会、厦工、柳工、潍柴动力等10余个单位。他们也同样是突然接到通知，并且互不知晓。 当天，只有再度与会的向文波，成为惟一的反对方，几乎所有其他被听证对象都没有附和他的批评意见。对此，他拒绝发表任何评论。 尽管匆忙，此次连场“听证”却显得早有准备因而并不粗糙。相关单位悉数到场，包括徐工曾经的股东———四大金融资产管理公司。那是7月17日下午，商务部已经先期召集他们详细询问了当年债转股以及后来徐工回购股份的细节———2005年8月，徐工集团斥资近7亿人民币，回购了四大公司手中因债转股而持有的48％股份。 商务部数十问徐工 连续三天，相关单位头一次被集中起来表达意见，而徐工和三一则依然是官员们提问的焦点，但看起来，他们的回答并没有令“听证者”完全满意。 据悉，三一被要求会后提交专门的书面材料系统陈述意见，徐工则在会议召开之前接到了商务部一批书面问题，会议结束之后再次接到商务部的另外一批问题，均要求书面详细解答。 两批书面问题达数十个，涉及整个并购的方方面面，细致入微，涵盖了徐工的资产负债、盈利、技术、行业、收购方凯雷的情况，以及外资购并涉及的种种问题。 就像证监会在审查上市公司发行申请时，会对申请人多次发出书面“反馈意见”，银监会定期向银行发出书面“监管通报”，要求被监管者书面详尽作答一样，在监管、审批的过程中采用书面讯问和书面回答的方式，已经成为政府部门和监管机构的惯例。 这一次，审批者主要的问题集中在：为什么选择外资，为什么徐工选择了金融资本(凯雷)而非产业投资者(如卡特彼勒)，是否“贱卖”，交易完成后中方还有哪些话语权，是否会对产业安全造成影响等。
此外，出让徐工股权的公开招标过程；国内民营企业机会是否获得平等竞标机会；凯雷并购的目的和打算，报价是否最高；有无少数人与外资联手串通嫌疑；徐工产品的市场占有率情况(细心比较，就可以发现凡是徐工占第一位的产品系列，位居第二的对手都各不相同，这是一种综合优势地位，显然值得列为重要事项)；中方权益如何保证(董事长由哪一方委派，中外双方董事席位比例)；外方今后转让股权的限制条件……诸如此类的问题，也都进入审批者的关注范围。 所有这些，正是外界对凯雷徐工并购案质疑的焦点所在。舆论和公众、专家学者讨论以至争论的热点，政府部门适当关切，或许恰恰体现了行政者开明自信、尽责、与公众良性互动的态度。也正是因为事关重大、内涵丰富，又有风向标意义，这桩交易上惊动国家高层，下吸引普通百姓，每一点动静都为海内外舆论所密切关注。 持续至今的审批 在徐工努力陈述的同时，交易的另一方凯雷也在会场之外锲而不舍地表达他们的诚意与决心。 创始人大卫·鲁宾斯坦专门飞抵北京，低调拜会相关部委诸多官员。同机抵达的，还有美国前国务卿鲍威尔。 在“听证会”召开前日，鲍威尔与商务部部长薄熙来会谈，主题只有一个：凯雷徐工并购案。19日，大卫·鲁宾斯坦又陪同鲍威尔在清华大学发表演讲。 而此前数日，凯雷传出消息，将首次聘用一位全球游说负责人，帮助其应对监管方面的挑战。虽然凯雷一再表示此举并非针对中国，但英国《金融时报》报道说，凯雷承认，“鉴于中国政府对某些行业外国投资所表现出的忧虑，我们更需要有人来处理这个过程——与我们必须与之合作的许多政府形成互动，了解它们。” 尽管没有证据表明鲍威尔的到来与全球游说负责人有关，但凯雷一直在努力使审批官员们对该项交易多一些理解。这些努力已经取得一些成效，知情人士透露说许多官员相信他们并非“恶意”收购，也在这桩交易上表现了足够的诚意，让步良多———比如接受徐工增设“毒丸计划”等。 18日下午，北京市市长王岐山在与大卫·鲁宾斯坦会谈时对凯雷进入中国表达了欢迎之意，尤其是欢迎到北京投资。他相信凯雷带来的不仅是资金，还有先进的市场理念、管理经验、先进技术和人才。 而在过去的9个月里，凯雷和徐工一样，一直处在风口浪尖。 早在2005年夏天，原机械工业部老领导愤而上书，力陈对装备制造业无序并购合资危局的担忧。今年春天，原统计局局长李德水在全国政协的闭门会议上阐述，外资并购已危及国家经济安全，需要规范。 这些并不为公众所知的行动，随着两天后新华社记者对李德水的一次采访而引起媒体的普遍关注与挖掘。那次采访中，李德水公开重申上述观点，引来了人们对这一敏感话题持续至今的高度关注。 在保护主义开始全球蔓延的国际背景下，以及国内对改革的普遍反思声中，聚焦凯雷徐工的一场声势浩大的争论由此启幕。 就像美国朝野在讨论中海油收购尤尼科、迪拜港口收购美国铁行轮船公司时弥漫着强烈情绪一样，在评论这桩美国公司对“中国第一工程机械”的并购时，“掠夺”、“入侵”、“沦陷”之类感情色彩强烈的语汇不断出现，“打死也不卖给外国人”这样的口号也屡见不鲜。 作为对此事的反应，政策部门由此谨慎起来。 原本通常买卖双方谈妥即可审批且很少不通过的并购，在徐工案上却卡了壳。尽管商务部、发改委陆续专门针对此事进行调研，要求徐工不断增加保证交易完成后中方在新公司中影响力的条款，这桩交易却依然迟迟未获批准。 与此同时，针对装备制造业的政策不断做出调整。发改委专门针对装备业进行调研，并在国务院专项工作会议上作了报告，而许多经济决策部门频频召开相关专题研讨会。到今年6月，国务院出台振兴装备业的专门文件，并且规定大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让需征求国务院有关部门意见。 如果说这些政策的出台稍稍抚慰了对于“卖给外资”的质疑与担忧，那么此后向文波“廉价卖给外资”的指责则掀起了新一轮更激烈的论争。 罕有的意见表达 三一总裁向文波与凯雷徐工之间的正式对垒是在6月8日傍晚拉开序幕的。 从那时起，向文波在博客上连续发表30余篇文章，一方面提出三一在凯雷的收购价基础上加价收购徐工(值得一提的背景是，三一在参与并购徐工的第一轮竞标前就被淘汰出局，徐工方面的理由是三一报价太低)，另一方面质疑这桩交易不仅是国资贱卖，而且危害产业与国家经济安全。 “不仅是卖给外资，而且是大甩卖。”向文波这样说道。 代表人物的出现，火爆的话语再度点燃了稍有平息的情绪。战火率先在网络上爆发出来，向文波的博客每天浏览量超过2万人，针对他的另一个名为“响云霄”的匿名博客迅速开张，两博对垒，参与者之众蔚为壮观。很快，争战蔓延到平面媒体，不少记者参与其中，为各自的观点倾向性地展开报道。 然而，穿越愿望与动机的迷雾，透过爱国与卖国、道义与阴谋的种种元素，不难看到，就像冰山一角那样一点一点露出来的一个个关于这次交易的细节，为这场争论提供了强大动力，并带来了一个又一个小高潮。 最典型的例子是，媒体披露出当年竞标徐工时，另一个竞争者摩根大通比凯雷报价高出10亿元，使得“贱卖论”迅速升温。 不过，本报记者获悉，2004年9月的第二轮竞标中，凯雷报价3.7亿美元(含增资部分以及对赌协议)，摩根大通报价3.86亿美元。但评标所依据的并不只是名义上的交易价格，还包括其他一系列的承诺和安排。其中凯雷应允接受全面要约收购的方式和负担成本，承诺引进发动机、汽车底盘两个项目，并同意支付保证金；而摩根大通对要约收购只是表示要寻找双方都能接受的解决方案，承诺引进发动机一个项目，并不同意支付保证金。经过综合考量，凯雷获得了竞标的最高分。(此前报道见本报7月13日C23版) 交易目前仍处在保密阶段，公众对具体条款和细节知之甚少，对这些只鳞片爪的“证据”的解读自然引起了争论。 有人说这是管中窥豹，从其一点可见整个交易让人充满疑问；也有人说这是盲人摸象，摸到一只耳朵一条腿就断言大象是一把扇子、一根柱子。 “大家只是在尽可能地窥视，”向文波说，“我们既看不到，也说不得。” 然而，尽管“看不到”，他仍是判断徐工贱卖国资，理由之一是：按照目前的会计政策，国企资产并不是以最新评估值入账，土地资产则只以几十年前的成本价反映，不经评估，必然贱卖。 但知情人士透露，徐工的全部资产包括土地使用权这次都经过了最新评估，“这一阵炮轰大概不会令徐工感到丝毫痛楚或紧张”。 由于信息不对称，向文波的质疑或许力量不足，而且，在此次商务部“听证”之前，由于没有意见陈述的合适平台与传递的正规渠道，通过博客发布信息让他背上了“搅局者”的恶名。但“博客秀”依然为整个并购案增添了除戏剧性之外的其他亮色。 “我并不知道你是有意搅局，还是真心爱国，但最重要的是通过这样的事件，促使政府建立一套机制，那才会有里程碑式的意义。”一位网友在向文波的博客上如此留言。 看起来，商务部的这个会议，以及发改委即将召开的类似会议，会让人们感到宽慰。尽管听证这种形式仅仅有了一个模糊的开始，尽管目前尚无法知道说话的效果会如何，但至少各方都已经有了一个说话的渠道。
