爱华网家族企业内部治理结构的动态演化
内容摘要：家族企业在其发展过程中，由于股权结构的变化，企业相关各方对企业控制权和剩余索取权的要求也随之发生了变化，从而推动着家族企业内部治理结构的演化，所以家族企业的治理并不是一个静止不变的制度安排，而是随着企业所有权结构的变化而不断发展演进的过程。本文根据家族企业发展过程中所有权结构的变化，大致将家族企业的发展分为业主制阶段、准家族制阶段、混合制阶段和公众公司阶段四个阶段，并以家族企业发展各阶段所有权结构的变化为线索，探讨了在该过程中家族企业内部治理结构的演化。
关键词：家族企业 内部治理结构 演进
家族企业的概念和公司治理结构的含义
家族企业的概念
家族企业是具有普遍意义的企业类型。日本是一个典型的以家族企业为主的国家，各大财团如三菱、住友等均为家族企业；在美国，众多大型跨国公司中，有微软、福特、杜邦、柯达、通用电气、摩托罗拉等为数不少的世界巨头属于家族企业。哈佛大学经济学者的研究表明，除美国之外，其余国家的大部分企业均由家族控制，可见家族企业在世界经济中具有举足轻重的地位。但对家族企业的概念，众说纷纭，至今没有统一的说法。
家族企业就是由家族成员控制并占有控股股份，家族成员在其中占据控制地位的一种企业形态，家族企业的主要特点是家族拥有绝对占优势股份，并拥有企业大多数控制权和剩余索取权，家族承担着企业经营的主要风险。
公司治理结构的含义
公司治理结构原是法律用语，意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法权关系。后来，经济学家在讨论企业的起源及企业与市场的关系时借用了这一术语，作为契约制度的替代语，即市场是一套治理市场交易关系的机制，而企业是一套治理企业交易关系的机制。至于对公司治理结构这一概念更为确切的解释，一个相对普遍被人们接受的界定是1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者(stake-holders)。并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。”
企业的治理结构又分为内部治理结构和外部治理结构，内部治理结构是所有者在企业内部通过一系列激励合约的等级分解，使代理人努力追求利润最大化目标。激励的核心是将经理人员对个人效用的追求转化为对企业利润最大化的追求。外部治理结构是指企业外部的利益相关者以及产品市场、经理市场、资本市场和劳动力市场的监督约束机制对企业董事会、职业经营者等的作用和影响。外部治理结构的核心是通过市场对企业的治理来保护所有者的权益。公司治理是为了提高经营的效率，同时降低经营的风险，对公司的股东、经理人员、职工等重大利害相关者之间关系的一种制度安排，以达到对各方激励与约束的平衡。
家族企业所有权变化和内部治理结构的演进
家族企业从创业开始，在其不断发展的过程中，我们根据其所有权结构的变化，大致分为四个阶段：业主制阶段，准家族制阶段，混合制阶段和公众公司阶段。
业主制阶段
这是大多家族企业在创业阶段采用的企业组织形式。此时所有权基本上集中在业主一个家庭或几个为数不多的亲朋好友之间，企业的经营权和所有权合二为一，家族也将企业的控制权和剩余索取权集于一身，不存在所有权和经营权分离带来的委托代理成本。家族承担了经营的风险，同时也是企业经营成功的受益者。家族企业的治理主要问题是解决决策的科学性，减少风险性。家族内部依靠家族的亲情关系将每个成员凝聚在一起，重大事项会举行家庭或家族会议进行协商，关键的问题最后还是由家族企业中的权威人物来决定，在创业阶段会在家族中一般形成一个统领全局的权威人物，他在企业的决策中至关重要。由于家族创始人在企业中的贡献和威望，很多决策都由他（她）来决定，企业成员也相信他（她）。总之，在创业期的这种治理结构是一种非正式的，依靠亲情来维系的“非制度”安排。在早期，这种决策方式能面对多变的市场环境，灵活应对，紧紧抓住每一个发展机会。而且因所有权的集中性，企业控制权和剩余索取权得到了很好的统一，不存在激励与约束问题，业主会自己努力为自己的事业工作，所获得收入也完全由他来支配。
准家族制阶段
创业成功后，企业的进一步发展，需要较多人力、财力、物力的支持，家族其他亲缘关系者，如“五缘(血缘、亲缘、地缘、学缘、业缘)”关系者成为企业获得支持的主要来源。这些亲缘关系的加入，在企业所有权上打破了业主100%的占有权，所有权有所分散，进入了家族企业发展的准家族制阶段。此时企业发展到了一定规模，决策的复杂性使得原先创业期的权威人士自己由于能力的限制有了决策的困难，而且随着更多家族内成员的加入，所有权在家族内进一步分散，家长的权威也会随着所有权的分散而降低（因为随着家族关系圈子的逐渐扩大，亲缘关系逐渐减弱，对家族内权威人物的信任度也逐渐下降），家族内对家族领导者能否公平、公正的为所有加族成员服务产生某种怀疑，上升到一定阶段还会引发种种的家族内部冲突（这种问题和上市公司“一股独大”，容易产生内部人控制的问题相似）。家族企业所有权的这种变化引发的问题，使得决策和经营程序必须改变，企业的治理结构的改变也就成为必然。解决的办法是引入家族部分成员的代表加入到重大决策过程中，或者要在家族内部建立某种形式的报告制度，使家族内部成员相信，他们的利益受到了应有的重视，这类似于证监会所制定的上市公司的信息披露制度。决策体系的重建，也使得企业的治理结构加以改变，此时涉及到决策机构的人员组成、产生办法、激励约束机制的建立等。家族可以建立家族委员会，由家族各方代表组成，由其选举产生家族董事会，负责制定企业的发展战略、重大的经营决策，负责对经营管理层的聘用、奖惩等。董事会定期向家族委员会汇报工作。这时它已经具有了现代公司治理结构的雏形。
混合制阶段
随着企业的发展，为了充分利用规模经济和范围经济带来好处，企业要进一步扩大规模，进行多元化投资，需要大量的发展资金，此时更多亲缘关系上比较远的投资者也加入到了企业，而且有部分外来的股份也加入企业，进一步分化了公司的所有权结构，但家族仍然处于绝对的控股地位，企业成为了混合制家族企业。随着规模和业务范围的扩大，企业管理半径日益增大，管理活动也日趋复杂，家族企业只在内部寻找管理人员已不能完全满足发展之需，引入外来的专业化管理者就成了必然。
公众公司阶段
当企业发展到一定阶段，竞争和发展需要大量引入外来资金，扩大规模，充分利用范围经济和规模经济的好处，但企业产权限制在家族内部阻碍了企业的这种发展要求。而且发展到一定时期，企业发展靠内部的关系融资，通过亲情发展的社会网络来融资已不能满足企业发展之需，需要大量引入外来资金，外来资金常会以股份的形式加入，此时公司的股权结构就发生了变化，外来股份的比重上升，利益相关者范围增大，关心自己利益的外来股东为了保护自己的利益，势必对企业经营决策不会不闻不问，而是要参与重大决策或者至少要设法能保证家族企业作为大股东不会损害自己的利益。由于家族企业的控股地位，而且往往是“一股独大”，为了防止“一股独大”可能带来的内部人控制问题，企业的治理结构必须发生重大的变化。以前的家族委员会转变为董事会，而且为保护家族外的中小股东利益，防止内部人控制问题，董事会组成中引入了独立懂事制度。这时公司的治理结构相对复杂了，既有家族和家族外股东的关系，还有董事会和经营管理者的关系，全体股东和董事会的委托代理关系，经营管理者和下属员工的委托代理关系。作为公众公司，就必须建立相应的治理结构安排。和非家族企业不同，家族企业必须在家族内部建立协调机制。保留家族委员会的存在，也保留专业董事作为专业顾问在家族委员会得到席位。由包括家族在内的所有股东组成股东大会，选举产生董事会，由董事会聘用管理者，董事会对股东大会负责，管理者对董事会负责。董事会的构成中加入独立董事，还可有一定数量的员工代表和其他利益相关者的代表。家族内部设立家族委员会作为家族内部的协调决策机构，负责家族的重大决策和协调家族与家族外股东和利益相关者的关系。
家族企业创业期所有权和经营权合二为一，治理结构只是一种比较原始的、非正式的家庭会议形式。随着企业的发展，“五缘(血缘、亲缘、地缘、学缘、业缘)”的加盟和外来股份逐渐进入企业，改变了家族企业所有权状况。新股份的加入，带来了新的治理需求。而且，随着企业的发展，竞争加剧，为了充分利用规模经济和范围经济的好处，一方面需要从外部筹集大量的资金，满足企业发展之需，另一方面随着企业规模增大，业务增多，使管理半径逐渐增大，管理的复杂性也日渐增强，引入外部管理人员就成为必然。外部资金的介入，改变了企业的股权结构，带来了他们对企业控制权和剩余所有权的要求。外来管理者的加入，也产生了新的委托代理问题。这样企业在其发展过程中股权结构也即所有权结构的变化，引来了新的治理需求，促使企业的治理结构不断的演进。可以说家族企业的治理结构不是一个静止不变的过程，而是一个不断随所有权结构变化而发展演化的过程。
当然，家族企业的内部治理结构不仅仅是内部的一种制度安排，而且还要有与之配套的激励-约束机制才能发挥作用，同时其外部的治理环境（外部治理结构）也影响着内部治理结构的发展，以上的讨论只是从理论上的一种设想，主要是想阐明家族企业的所有权结构不断变化是其内部治理结构演进的内在动力。上述家族企业所有权变化的四阶段，只是一个粗浅的划分，家族企业治理的有效形式应和家族企业现阶段的所有权结构相适应。
参考资料：1.李新春，“经理人才市场失灵以家族企业治理”，《管理世界》，2003年第4期。
2.储小平，“职业经理与家族企业成长”，《管理世界》，2002年第4期。
3.李维安等，《公司治理结构》，南开大学出版社，2001年
4.张维迎，“所有制、治理结构及委托代理关系”，《经济研究》，1996年第9期
5.费方域，《企业的产权分析》，上海三联书店，1998年10 月
作者：复旦大学管理学院 蔡会明 来源：《商业时代》2004年第21期
