爱华网根据最新的《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》，段永基收购中关村应列为禁止之列本报记者 马世新发自上海 段永基收购中关村股份有限公司（000931，以下简称中关村）的一线希望最终破灭。这位掌控中关村6年之久、领四通集团走向没落的民营科技企业家，最近半年多来一直做着这样一个美梦：收购中关村。 他先是在英属维尔京群岛注册了一家叫海源控股的离岸壳公司，专门用来收购中关村，然后辞去中关村的职务。去年12月，他重返中关村，顺利当选董事并再度成为总经理之后，马上宣布了他的收购计划。 和上次收购四通的手法类似，在北京人脉更广泛的段永基对收购中关村信心十足，个别媒体和一些股评人士大加称赞，甚至发表看好此举的言论。在其收购四通之后，某财经期刊以《四通变局》的封面文章大肆吹捧，但事实证明那是一次四通走向名存实亡的变局。 在此背景下，今年1月13日，《段永基“梦断”》一文刊出（详见本报2006年1月13日第1版），其收购行为的合法性引起读者强烈反响和业内专家的关注，亦得到管理层的高度重视。 近日，根据新修订的《证券法》、《公司法》，结合我国资本市场中上市公司收购的实践，中国证监会对2002年发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）作了修订，并在其网站正式发布《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》（以下称“意见稿”），向社会各界公开征求建设性意见或建议。
针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等突出问题，该意见稿从对收购人（买方）和控股股东及其实际控制人（卖方）两方面加以规范。首先，对收购人从五个方面进行规范，其中前两条分别为： 1、对收购人主体资格予以规范，对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司；2、明确界定一致行动人的范围，征求意见稿对一致行动人既作出原则性界定，又逐一列举，并将举证责任落在一致行动嫌疑人身上，促使隐藏在背后的收购人浮出水面。 段永基在担任中关村控股总经理期间，因严重违规担保等恶意掏空上市公司行为遭受了深圳证券交易的两次公开谴责，并于今年3月被证监会判定在中关村违法巨额担保案中负主要责任。显然段永基符合“最近3年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为”这一条件，为新收购办法中的禁止收购人。 面对《段永基“梦断”》一文提出的质疑，中关村现控股股东已经终止了与疑似段永基的一致行动人重庆海源的股权转让协议，该部分股权将转让给黄光裕控股的北京鹏泰。北京鹏泰和中关村子公司之间有着复杂的关联交易，在这些交易中是否有损害上市的行为和非正当利益，段永基与与黄光裕是否属于一致行动嫌疑人也有待澄清。 其次，意见稿对作为出让方的控股股东和实际控制人从以下两方面予以规范：1、要求作为出让方的控股股东和实际控制人有义务对收购人的收购意图、实力进行调查，并将调查情况予以披露；2、控股股东及其实际控制人存在占用、违规担保等损害公司和其他股东利益的，要主动消除损害，未消除损害之前，不得转让公司控制权；如控制权转让收入仍无法消除损害的，要求出让方提出充分有效的履约保证，并经过股东大会的批准。同时，上市公司董事会未采取有效措施“清欠解保”的，也要承担法律责任。 在段永基掌控中关村的数年间，大量的违规担保和重大经营决策失误使中关村面临严重的财务危机，持续经营能力面临挑战。目前，公司逾期担保已达40多亿，最近4年里有3年严重亏损，今年上半年业已预亏。 毫无疑问，作为总经理的段永基应该负有直接的主要责任，而控股股东北京住总及其实际控制人北京国资委急于转手中关村这块烫手山芋的心态也就容易理解了。根据该款规定，北京住总只有在解决了中关村最为棘手的高达33亿元违规担保资金之后才有资格转让股权。身为公司董事和当时主要负责人的段永基显然一直没有采取有效措施进行清欠解保，根据该规定也将被追究法律责任。 另外，在管理层收购严格监管、强化公司治理的有关章节中规定，在批准程序上，要求2／3以上的独立董事赞成本次收购，经出席公司股东大会的非关联股东半数通过，独立董事应当聘请独立财务顾问出具专业意见；对于管理层存在《公司法》第147条、第149条规定不履行诚信义务情况的，禁止收购上市公司。 根据该条款，针对段永基在中关村公司成立以来的种种糟糕经营业绩和违规违法行为，他要想通过非关联股东和独立董事的十指关恐怕是不可能的，还有什么人会愿意相信一个噩梦的制造者能拯救中关村呢？段永基执掌中关村和入主ST四通（000409）期间，3次被交易所公开谴责和2次证监会立案调查显然涉嫌不履行诚信义务的行为，违反了公司法和证券法的相关规定，亦应列为上市公司的禁止收购人。 5月18日，《段永基版“飞去来”剧谢幕》（详见本报2006年5月18日第1版）分析段永基收购中关村的前景时，曾预言其希望渺茫。现在看来，段永基最后的一线希望也将破灭。
