爱华网当你决定卖掉公司开始一段新生活时，千万不要以为，最好的交易会自动找上门来。你必须殚精竭虑：准备展示材料、发掘一批具备资格的买家、组织洽谈、参观、谈判和最终交易……你必须清楚，你只会出售你的公司一次。所以，这一次就把这件事做好当然具有重要意义。当你决定踏上漫长而艰苦的出售公司的路途时，我们向你推荐一套出售攻略，以帮助你有一套步骤明确的程序可以帮助您提高成功的几率。目标与计划先行每个想要卖掉公司的老板都需要考虑下面一些问题：● 你卖掉公司的主要原因是什么？你个人想从这个交易中得到什么？你希望你的公司得到什么？● 你希望公司的买主是谁？● 在公司转让后你是否仍打算留在公司？留下是为了过渡还是关注公司的成长？● 什么样的交易方式有助于达到你的财务目标？现金？股票？● 你有亲人在公司工作吗？你对他们在公司的角色有和打算？● 你对你的雇员是否感到负有经济以外的责任？● 你是否介意购买者把你的公司重组？● 保密对你有多重要？为了帮助你充分思考上述的这些重要问题，征求你的家人、财务顾问和商业伙伴的意见至关重要。分类整理你的目标之后，下一步就需要制定策略去实现目标了。毫无计划的出售是很难成功的，所以一开始就应该制定一个周密的出售计划。最好是能有一个预期的时间表，并在操作过程中对照时间表不断修正。如果方法得当，一个典型的交易需要半年到一年的时间完成。中介商的选择对你而言，出售公司的过程通常是陌生的。所以，在整个出售过程中，有一个协助你的伙伴是非常重要且必须的，你的伙伴就是中介商。中介商有两个功能：一是帮助企业全面细致地筹划。比如哪些资产要打包出售，以何种方式（股权转让、还是资产转让）；卖给哪一类企业，财务投资人还是产业投资人；对自己的业务有何积极和消极的影响；理想价位及对价支付方式；自已企业的卖点，与融资一样。第二个功能是帮助企业包装、提升企业的价值、与买方交涉及参与交易的最终完成。所以，你应该按照这些要求来选择中介商。自卖自身往往让人看不起，不利于抬高自己。中介商出面则有着天然的优势。另外，中介商是财务专家，不仅在企业估值上可以有理有据地争取，还可为交易提供资金融通。IBM想卖掉PC业务，如果直接找买家既掉价又不好谈条件。有了美林从中运作，最后卖了个不错的价钱。但高盛、美林、摩根这样的机构，一般企业是请不起的，也没有必要。你应该根据自己的实力来选择中介商。一般来说，卖企业是相当敏感的，任何企业都会在私密状态运作很长时间。所以，寻找中介商的工作应该在你转让企业的行动开始之前就应该搞定。表1 出售公司的过程及一般程序时间 程序阶段一 挑选中介商；和顾问一起收集必要的数据顾问准备售卖用的商业文件顾问拟出要接洽的潜在买家清单和顾问讨论并确定洽谈的名单和策略阶段二 顾问安排洽谈和顾问讨论、筛选洽谈过的买家和感兴趣的买家签订保密协议提供公司简介和其他必要的资料阶段三 顾问安排买方参观公司及和公司管理层会晤继续扩大候选买主名单并进行新的洽谈继续为有兴趣的买家提供资料阶段四 顾问设定最初报价根据报价选择继续洽谈的买主顾问收到买主的附加报价顾问提供进一步的资料并安排企业设施参观顾问与不同的买主谈判以获得最高出价与顾问一起评估不同的报价决定交易和买主谈判并签署出售意向书阶段六 谈判购买/出售合同买主开始认真地审查尾声 律师整理购买协议和安排各种准备买主完成所有评审、鉴定，包括审计合同生效成交拿什么赚吆喝所谓“做买卖首先要赚吆喝”，你准备出售自己的公司前要决定拿什么东西赚取这个吆喝？你要确定一个合理的文件范围，以便在不泄密的前提下将自己公司的卖点全部展示出来。买家关注什么？产品在市场上可以看得到，生产工艺在许多领域都很确定，商标价值可以通过会计师事务所确定，这些显然是买家通过一定的信息搜集就可以得到的东西。他们要看的远不是确切的产品介绍手册以及各种证书。他们真正关注的是卖家力图掩盖的各种真实的财务报表、公司的管理框架以及公司掌握的一些软资源。例如与公司关系密切的大客户中的VIP，或者公共领域的大人物等。很显然，这些信息你不会全盘端给买家，这里就需要你有选择地将其中有吸引力的东西包装起来，吊足对方胃口。
公司的管理会计中的哪些数据必须透露给对方？对于买家来说，除非收购的对象是上市公司，否则很难取到卖家连续的财务数据。在国内有很多真实的案例，买家已经与卖家谈好了所有的条件，已经派会计师事务所进驻卖方核查账务的时候，由于核查结果与事先卖方透露的信息差距太大，终止了收购合同执行。类似公司债务（特别是一些隐性债务、不良债务信息）方面的信息应该优先透露给买方。否则，即便前期工作做得很好，到这些状况暴露的时候，对方也可以退出收购。当然，家家有本难念的经，公司财务方面肯定会有各种各样的问题。但此时，您要想一些办法用另外一些积极信息平衡一下，例如公司在商界、政界的关系网络。当然，一份漂亮的简介可以帮助你从你的角度来说明这些问题，并给了你解释的机会。买主清单公司要出售当然要找一个好的买主。在可能成为买主的清单上，通常会包括竞争者、供货商和顾客，有时也包括社会上或生意场上接触到的人。网络已经将今天的市场变为全球性的，所以你应该用全球化的视野来搜寻买主的范围，尽可能从不同的方面选择不同买主。事实上，最愿意慷慨出资成为你的买家的公司是那些不熟悉这个领域的门外汉（或者好一点儿，只是在外围涉及的），但他们坚信你的公司就是他们想涉足的领域中的一个，作为进入新领域的代价，这样的买主往往愿意高价收购。这可以使他们迅速进入这个新的市场，在新涉足的领域中收购一个现成的企业的代价和风险要远低于在这个新的领域白手起家。当然，你的同行竞争者也是购买者的重要力量，但竞争者往往会出价较低，因为他们了解整个行业的状况。当确定了买主的范围之后，你就应该开始和买主接触了。那么，从哪里入手呢？你最好首先从那些不懂你公司业务的潜在买家接洽。那些门外汉需要花费更多的时间来了解和熟悉你的公司，先和他们接洽，你就使他们在初步的准备工作中能先行一步。此外，他们使你更能保守商业秘密。当你得到来自本领域外的买主的兴趣和出价后，你就可以考虑和竞争者接触了。这个时候已经有报价在你的口袋里，在促使竞争者快速行动和果断决策上极大地增加了你的制衡力。你迫使快速决策，这个过程让公司内情泄露及竞争者利用你公司的时间大大缩短，也使你在争取到有利与你的交易的谈判中占了上风。谈判安排谈判是你出售公司过程中的重要一个环节，在谈判以前，必要的数据和论据是你必须事先准备的。在谈判中，有一个原则你必须牢记，那就是你的买家既是你的谈判对手，也是你的伙伴，最好的策略是让他感觉到，你是在与他一起降低整个交易的成本及风险。1.利用杠杆收购提高价格要在交易中获得好的价格，最好你能为你的买主多出主意，让他能更顺利地拥有收购你公司的条件。不要把你的买家想象成手握亿万钞票的富豪，即使他真的是这样，他也会乐意以更少的自有资金来撬动更大的资产。利用杠杆收购是一种常见的方法，目前大企业之间的转让基本都会运用这种方法。杠杆收购（LBO）是买方企业投入少量现金并通过财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的并购资金，而实现对你的企业“以小博大”的收购。在整个过程中，买方需要承担主要的工作，而你的辅助工作也是相当重要的。你应该相信，这种方式可以让买方出更高的价格来收购你的企业。阿基米德说：“给我一个支点，我能把地球撬起来。”对你而言，就是要帮买方找到这样一个支点，这样就能把你的企业撬得更高。2.避税对你而言，在谈判中会努力使税后净收益更多，而你的买家则会尽量使税收更少。所以，你们的目标应该是一致的，都是使得整个交易的税负更低。在你出售企业中可能涉及的税种有企业所得税、个人所得所、营业税、消费税、印花税、契税、土地增值税等。总的说来，把企业作为整体出售股票（股权）涉及的税种较少；以现金的方式收款涉及的税种较少，但负担的税种少并不意味着税负轻。这样，就要求你对税法及相关制度有个全面的了解，尤其是相关的税收减免。当然，各个企业的情况会不一样，最好的策略是在你的谈判队伍中能有一个财税专家。如果当你发现对方的谈判队伍中有这样的人时才意识到这个问题，那就为时已晚了。3.“傍大款”：保留适当股权如果并购你公司的企业是一个潜力无限的大公司，你曾经以做成这样的公司为目标，但又限于自己的人力、财力、物力无法实现。这时，你何不趁此机会持有该公司的股票，以分享未来的收益呢？在与多个买家的谈判中你应该注意到这一点，而不完全以现金的多少来作出选择。所以，在谈判中首先认识清楚你的买家是很重要的，对于不同的买家你应该采取不同的策略。如果你认为买家只是属于花钞票扩大规模的，那么，你所要做的就是尽可能地比较他们所出的现金的多少。而如果你认为买家在未来将大有前途的话，那么，现金加股权应该是比较理想的方式。至于股权与现金的比例，应该根据你当时对现金的需求以及对公司未来潜力的评估来综合考虑。假如要把这两类企业进行比较的话，那你就必须将未来可能的收益折成现值，我们建议，对未来的期望值要尽量地保守一点。4.非竞争条款、延期付款、不可预见付款非竞争条款、延期付款、不可预见付款这些看似都是保障买方利益的，而实际上，这也是你在谈判中抬高价钱的一个砝码。对你的买家而言，最大的噩梦就是在你出售公司的第二天，发现你在街道对面又成立了一家新的公司与他竞争。所以，一般地，在出售协议中都会有一条非竞争条款。但是，在谈判中你应该明白，你出售公司之后不再与买家竞争的承诺应该是有价值的。对延期付款，你应该有心理准备。如果实在要采取这种方式的话，最好不要把付款时间拖得太长，而且资金的时间价值一定要计算在内。如果买方比较保守，他可能会希望收购你的企业后达到赢利目标后再付给你部分款项。对不可预见付款你不应该抱有太大的幻想，因为在你出售公司后一切都不在你的掌握了。你在出售公司时对其他的款项应该都非常满意，已经达到了你出售公司的预期，而不可预见付款仅仅是你在未来可能得到的“外快”而已。保持公司正常运转你必须有足够的心理准备——如果公司短时间、甚至长时间内无法卖掉，公司将走向何方？所以，即使你在为卖掉公司而奔波的时候，千万不要忘记，让你公司的方方面面都保持正常运转非常重要！如果你已经找到买家，你就应该安下心来处理公司最后的事务。让所有的员工都知道公司即将出售并不是一件好事情。如果控制不好，公司成员们将会出现“大难临头各自飞”的局面。如果公司真的出现这种状况，可能正在接触的买家会对你敬而远之。当你在与买家接触、制作给买家看的宣传材料时，你首先要为公司物色一个自己的继任者，这一点至关重要。不要让公司的人员为了争抢权力而将公司搞垮了。公司是否能够安稳地渡过非常时期，全看自己的这一步安排。而过渡问题也会成为买家重点关注的方面。其次，要尽早考虑维持与公司上下游客户的稳定关系。在我国，许多业务关系是靠企业所有者亲自维持，所以，在你要离开的时候，一定要在公司内部培养出一个能够全面接手自己社会网络的团队。这又是一个比较花费时间的工作。但有的时候买家会整合自己的队伍，但无论如何，尽早将自己的独家资源转给公司的人员。这样公司才有可能在自己退出后有继续生存的基础。为眼前利益而牺牲未来的做法对公司老板是一种诱惑。许多老板为努力显示吸引人的收入，就削减诸如广告和公司发展方面的必要投入，提价以使利润增长得到迅速体现。这种短期的考虑往往是搬起石头砸自己的脚。首先，如果你又不转让公司了，你就不得不面对这些行动带来的长期后果。其次，你应该永远假定买家至少和你一样精明，他们最终有可能会识破你的这些财务策略。最后，要找一个恰当的机会在公司中宣布自己退出，公司即将出售的消息。当然，这要在完成了内部的过渡以后。选定接班人、交权、交社会关系之后，这时，您在公司里应该相当悠闲。现在，是时候和与自己奋斗多年，打拼下江山的朋友、部下说再见了。一篇热情洋溢、又带点伤感的演说是必备的。在演说中，您不仅要承认部下的成就，也要为他们介绍即将接手的买家，为他们吃下定心丸。让他们知道尽管自己将引退，公司的未来不会受到什么负面影响。只要您的演说达到这个目的，您就真的可以功成身退，去海滩享受生活，或去另一片天地打拼了。
