爱华网文峰大世界连锁发展股份有限公司（下称“文峰股份” ）11月14日发布公告表示已被江苏证监局出具警示函，涉及其同关联方南通文景置业有限公司（下称“文景置业” ）之间关联交易操作及披露过程违规且存在同业竞争可能，亟待整改。同一日，其全资子公司海门文峰大世界有限公司以1.08亿元在江苏海门竞地成功，拟建城市综合体项目。 所处行业为连锁百货零售的文峰股份自上市短短一年半以来已数次通过招拍挂和股权收购涉及土地收购与房地产开发相关领域，而这一系列行为的资金支持有相当一部分实质来源于超募资金。如今，其频频动作介入商业地产开发难逃监管部门的关注。尽管文峰股份方面对此情况作出了解释，但仍然难以摆脱其有意采取“模糊处理”以实现变相输送上市募集资金以实现商业地产项目的嫌疑。 热点项目牵出违规
目前，文峰股份旗下的全资项目文峰城市广场正在建设中，该项目位于商业黄金地段，总面积33万平方米，耗资逾30亿元。建成后该城市广场将集精品住宅、甲级写字楼、高档星级酒店及大型购物中心于一身，成为地标性商圈。而这一项目正是监管部门此次关注的重点。 文峰城市广场的项目公司即为文景置业，最初由上海新世界丽笙大酒店有限公司（下称“新世界丽笙” ）独资设立。据了解，该公司是专门设立用以开发南通CR9042地块项目开发的项目公司。该地块即原南通国棉二厂周边地块，坐落于城市中轴线，所处地段为南通第二商圈，商业发展前景良好。 2009年11月23日，根据《南通市市区国有建设用地使用权出让公告通国土资出告(2009)第45号》，该地块开始挂牌竞价。根据规划要求，其用地性质包括商业、旅馆业、办公及居住。总地上建筑面积（207300平方米）中，要求商业用地面积不少于40000平方米，五星级酒店用地面积不少于55000平方米。新世界丽笙最终在挂牌过程中取得该地块。 摘得该地块的一个月之后，新世界丽笙即出资人民币2000万元设立文景置业作为南通CR9042地块的项目公司和实施主体，进行后续项目操作。 在此之后，文峰股份大股东文峰集团于2010年1月以2000万元从新世界丽笙收购文景置业的全部股权，后为分散风险引入其他股东。 据文峰股份公告内容阐释，基于对此项目前景的看好，公司于2011年7月收购文景置业50%股权并于8月8日提出 《关于对南通文景置业有限公司增加后续投入不超过 5 亿元的议案》。此议案仅在公司第三届董事会第五次会议中审议通过，之后并未提交股东大会审议，亦未作为关联交易进行披露。 据此，证监局警示函提出，公司 2011 年向关联方南通文景置业有限公司提供借款 47619.42 万元，未及时履行关联交易决策程序，且未作为关联交易依法披露，出现违规。 文峰股份方面对此情况回应为“对文景置业的债权投资性质的理解存在偏差”。董秘张凯接受记者采访时承认，“确实存在理解不到位的问题，去年8月收购文景置业是通过股东大会同意的，我们认为当时不存在并表的情况，所以并没有提交股东大会审议。” 至于为何没有及时披露对文景置业的借款情况，张凯表示这一借款在他们理解仅仅是增资。 而证监局警示函中已明确指出此次增资本质是向文景置业提供了借款，依照《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定，作为公司关联方的文景置业在获得公司借款时，应履行信息披露义务。显然，文峰股份并没有做到这一点。是否以所谓“理解偏差”的说辞蓄意掩盖同文景置业之间的资金输送，不得而知。 难撇同业竞争 另一方面，介于文峰股份已于今年6月完成对文景置业全部股权的收购，文景置业项目中所涉及的房地产开发与酒店业务与公司股东及关联方的现有业务将有可能产生同业竞争，此点同样受到证监局警示。 据文峰股份招股书显示，目前其大股东文峰集团旗下全资子公司南通新有斐大酒店有限公司（下称“新有斐” ）已在南通运营着一家五星级酒店，新有斐同时还是公司第二大股东。与此同时，根据规划要求，文景置业所运行项目中亦包含一幢高23层、面积在56000余平方米的五星级酒店。面对这一情况，张凯表示，“这个问题在今后主要有两个解决方案，我们有可能会出售这块酒店资产，当然如果出售价格不理想的话，也会考虑租出去，所以不会产生同业竞争。” 尽管文峰股份方面坚持表示文景置业不会直接经营酒店，然而具体的处理方法仍不得而知，最终选择整体转让还是售后回租经营仍有待观察。 值得一提的是，文峰股份之前所尝试的酒店回租经营项目进行得并不成功。公司旗下如皋文峰大世界有限公司（下称“如皋文峰” ）于如皋以回租模式运营的如皋文峰城市酒店今年中曾因业主不满回报率过低而引发一系列纠纷。 据了解，如皋文峰与业主签订的合同并未做到经营收益及审计情况的透明化。其最初向业主宣传时曾承诺高达9.52%的年回报率，且约定合同签约之日即向业主一次性支付前6年固定投资经营收益。然而实际情况远非如此，业主不仅未能拿到承诺的一次性收益，而且预期中的分红也因酒店盈利未达标而落空。 根据文峰股份去年的年报显示，如皋文峰当年的净利润为309万元，然而在其提供给业主的审计报告中，净利润赫然缩水至38万元。依据合同，收益达不到分红标准，因而业主所能拿到的只有固定收益，即精装房屋总价的2.86%，而这一回报率甚至低于同期银行定期存款的利率。 相关律师曾指出，由于业主并不清楚经营状况，也无法控制财务状况，所以经营方把报表做盈做亏都可以。 另一方面，在最初与业主签订了《商品房买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》之后，如皋文峰又于2011年10月与业主签订了《委托租赁经营协议》，在这份协议中，曾经承诺的约定合同签约之日即向业主一次性支付前6年固定投资经营收益已不见踪影。 正是因为预期的承诺的回报纷纷落空，且如皋文峰在通过收取房租快速收回建设成本的同时使业主陷于被动，造成了业主对其回租模式的极大不信任。甚至有业主在缴款两年后方得以办理土地证。面对这一情况，张凯表示：“出现这种矛盾主要还是因为业主的实际收益和他们自己的期望有落差，但是一切都是按照当时的合同来的，合同也都是他们自己签的。” 当被问及此事件的善后工作，是否有遵循业主意愿采取固定分红模式时，张凯告诉记者：“这个事情已经安置妥当了。我们主要还是提供给他们两个选择，他们按自己的意愿可以选择续租或退租，然后退款方面我们也会按照同期贷款利率给他们相应补偿。” 据记者向张凯了解，如皋文峰城市酒店本身有70%的部分采取售后回租模式运营，此次协调完成后有约50%的业主选择了退租，这些被退租部分现已转为如皋文峰自身经营。张凯同时强调，该酒店为县级快捷酒店，与大股东旗下运营的高级星级酒店所处地点不同，提供的服务也有差别，所以不存在同业竞争。 暗度陈仓 谋划已久 其实，文峰股份收购文景置业全部股权将其变为自己的全资项目并非一蹴而就，而是早有谋划。自上市之初公司便动作频频，最终完成对其收购。公司变相涉足商业地产开发的野心可见一斑。 如前文所提，2010年1月时文峰集团持有文景置业100%股权。2010年7月1日，文景置业增资后，股权比例发生变化。自然人施展出资额为4900万元，股权占比49%；大地房地产出资额为2600万元，股权占比26%；文峰集团出资额为2500万元，股权占比25%。 2011年6月3日，文峰股份A股上市。文峰集团和大地房地产分别转让自身所持有的25%文景置业股权给文峰股份；施展则将自身所持所有股权转让给南通新景置业有限公司（下称“新景置业” ）。 如此一来，文景置业股权比例再次变更，文峰股份持有50%股权，新景置业49%，大地房地产为1%。随后，同年11月，大地房地产将此1%股权转让给新景置业。至此文峰股份与新景置业双方各出资5000万元。 今年6月，文峰股份宣布收购剩余50%股权，转让价格为该股权对应注册资金5000万元加溢价2亿元。并在6月18日完成对文景置业全部股权的收购。 至此，公司上市一年半后彻底将文景置业纳入囊中，这一本身由文峰股份大股东文峰集团作为开发主体的商业地产项目转而成为上市公司的全资项目。而新景置业更是在一年之中赚得2亿元利润。股权变更整个过程中公司对文景置业的资金输入，包括所谓的“增资”，实际都变相为大股东实现了对商业地产开发的投入。 收购文景置业股权插足文峰城市广场项目远远不是文峰股份涉足土地收购及商业地产开发的唯一途径，自上市以来，公司亦先后通过招拍挂频频参与土地收购和开发。 上市不到一个月，文峰股份即以3.2亿元竞得大丰市No.2011-D-01 号地块的国有建设用地使用权；随后今年1月又以5209.03 万元取得如皋市长江镇编号 R2011109 地块的国有建设用地使用权；次月以6800 万元摘得启东市东车站编号为 1134 地块的国有建设用地使用权；近日再次出击，旗下全资子公司海门文峰大世界有限公司以1.08亿元成功竞得海门市编号为C-29912064地块的国有建设用地使用权，拟建造海门市现代化程度最高的大型城市综合体。 尽管文峰股份在公告中强调上述商业地块主要用途为文峰商业广场建设用地，但同样无法回避部分项目可租售，或可建住宅。面对这一问题，张凯表示：“这些项目都是按照政府的要求来规划的，这部分用地以后会售出或者出租，不拿来经营。” 处于日用百货零售业的文峰股份，其主营业务为国内贸易、实业投资及餐饮服务等。而照目前情况来看，其投资涉及范围显然并非自身主业。据公司2011年年报显示，归属上市公司股东净利润为4.3亿元。在此情况下，文峰城市广场的建设投资却高达逾30亿。面对此差异悬殊比重的质疑，张凯称：“文峰城市广场只是一个特殊项目，这个商业地段非常难得，很有发展潜力，不拿下的话很可惜。” 不容忽视的是，上市仅一个多月后文峰股份即发布公告宣布，用超募资金永久性补充流动资金13.69亿元，且此笔资金主要用于收购文景置业股权及支付于大丰市竞得土地所需款项。换言之，尽管打着经营流动资金的幌子，但公司向涉及商业地产项目输入的资金实质上仍来自超募资金。 面对当下房地产宏观调控的大环境，房地产企业已经越来越难从股市融资。而文峰股份以连锁百货的身份，暗度陈仓，屡屡利用超募资金向房地产开发项目输送血液；亦未避忌此举与其大股东文峰集团的同业竞争，很难不引起监管部门的高度关注。
