爱华网张裕MBO的打折以承认管理层和员工历史贡献为前提，得到地方政府的支持与配合，提供了一种“面面俱到”的改制模式，核心是“控制权不旁落”
“这个股权设计为什么得不到大家的认可呢？”
58岁的孙利强困惑地反问记者。他身兼张裕集团有限公司、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（000869，200869，下称张裕股份公司）董事长二职，16年来一直掌舵张裕。
有关“张裕改制”的动态一个月来在互联网上的点击率很高，问题也不乏尖锐：“百年品牌、国有独资企业要不要改制？”“张裕改制的操作程序是否合法，员工是否支持？”“高管收购股权的资金从何处来？”“国有资产是否出现流失？”……
但是，张裕现在只愿意回答“国资流失”以外的问题。
今年2月17日，张裕股份公司发布公告称，烟台市国资委将以48142.43万元向意大利意利瓦公司（IllvaSaronnoInvestmentsS.r.l，下称意利瓦）转让张裕集团33％国有股。张裕集团为张裕股份公司第一大股东，其持有的上市公司非流通国有股占张裕股份公司总股本的53.8％。
公告一出，舆论哗然——去年10月30日，烟台国资局（现改名为烟台市国资委）亦向一间“烟台裕华投资发展有限公司”（下称裕华公司）转让张裕集团45％的国有股，价格仅为38799.51万元。此举立刻被视为张裕集团进行EMBO（Employeemanagementbuy-out）的重要动向。按上市公司已披露信息，裕华公司复杂的股东结构中，不单含有张裕股份公司的普通员工，还包括“金字塔”顶的公司高管。
国务院国资委已于2004年底叫停大中型国企MBO；张裕改制，特别是烟台市国资委对内部人和外资转让股份价格的明显差异，立刻成为公众追问的焦点——“张裕集团国有股是否遭贱卖？”
据张裕集团3月初向媒体出具的一份书面解释，有关收购时间、政策优惠和扣除职工身份置换金等，是造成内外收购价差的原因，内部人并未“低买”；同时，公司高管通过信托融资方式收购股权，亦属“合法合理”。
2月28日，烟台市国资委负责人在近来惟一一次接受媒体采访时表示，市国资委依据本地政策，在无形资产转让、土地使用权转让和一次性缴款方面，给内部人以最大限度的价格优惠政策。
但争议仍未平息。卖方为什么如此积极地压自己的价？向内部人转让与出售给外资是什么关系？曾一直被看好的国外投资者卡斯特集团为何突然出局？当公众视线都转移到内部人收购价格的时候，最终买家意利瓦的出价是否合理？
对这些问题，烟台市国资委再度沉默。
为何卖掉张裕？
从1892年创立至今，“张裕”已成为中国葡萄酒业最负盛名的品牌之一。据张裕股份公司年报，2003年度其销售收入、综合葡萄酒销量、利润总额均居全国葡萄酒行业第一位。国际投行瑞士第一波士顿去年11月对中国酒业综合研究报告中，张裕股份公司被列为葡萄酒业的“winner”（冠军）。
“张裕集团改制的第一推动力正是来自地方政府”——记者在公司内外被反复这样告知。一位张裕集团高管再三对媒体声明：“这件事是政府推动的。”
张裕股份公司独立董事雎国余教授也向《财经》称“并不知情”，因为“集团公司改制是国资局和市政府操作的，上市公司董事会从来没有为此开过会”。但是，张裕股份公司董事会六名成员均系张裕集团主要领导，他们也购买了烟台市国资委转出的股份。
但是，张裕集团有充分的理由“支持改制”。
“从同业看，王朝是中外合资的，中粮长城也有和私人资本合作。”张裕集团副董事长、张裕股份公司副董事长兼总经理周洪江对《财经》说，在国有框架下，张裕确实取得了稳步增长，但解决不了员工“等靠要”的心态，干部做不到能进能出，在产权制度安排上也有不足。
2002年以来，王朝人均利税超过70万元，为国内行业之冠；华夏长城排名第二，人均利税超过60万元，张裕人均利税仅在10万元左右。同时，张裕在全国最大城市的市场占有率远逊于对手，在北京销售额不及长城一半，在上海销售额仅为王朝四分之一。
除了成长速度的困惑，张裕高管们一致认为，“管人难”是目前最大的问题，“开掉一个司机也是要思前想后的”。尤其头疼的是员工偷酒问题屡禁不止。
一位烟台本地权威人士告诉《财经》，孙利强筹略深远，张裕的家底其实一直非常丰厚。但2000年开始，张裕一度走下坡路，多年积蓄的家底被掏出，以维系业绩平稳的表象。2002年张裕业绩几乎无增长，2003年增长10％左右，2004年恢复到快的成长速度。“那是历年最好的年份”。
委婉的描述背后，其实是大股东干预企业失败的一个老故事，也是地方“长官意志”与管理层的一次正面交锋。
一位张裕集团副总表示，目前他这个级别是市委组织部任命的。张裕集团现有11位高管中有六位副总、五位副总以上级别。集团董事副总经理兼总会计师冷斌对《财经》介绍，四位集团董事要经过市委常委会讨论任命，其他高管由董事会聘用，“但是要跟有关部门通报一下”。冷斌原为烟台市审计局干部，1997年进入张裕集团，主管财务及管理工作。“这也是组织安排的。”他说。
按张裕股份公司公告，2000年1月，原山东龙口市委副书记梁贤久取代孙利强出任上市公司总经理；同时，一直跟随孙利强、被公认为最富经营才干的上市公司副总经理周洪江被调入烟台市，出任某区常务副区长。2001年12月底，周洪江再度返回张裕升任上市公司总经理。
周洪江去而复还，在烟台当地被视做张裕管理层与地方博弈的一次“胜利”，亦可窥见核心高管在当地的能量。这次争夺控制权未果，是否埋下地方政府决意卖掉张裕的种子？
贱卖与否
2003年8月30日，烟台市政府以“烟政函[2003]215号”文件批准了张裕集团的改制请示，同意将45％国有产权向内部人转让。张裕改制从此拉开三条主线——张裕集团资产重组、45％国有产权的定价、外资参股谈判。
据张裕集团提供的资料，2003年上半年，经市经贸委、国资局等研究论证，已形成张裕集团改革的总体思路：向内部职工转让45％，向外商转让不超过43％（限于两家持有，其中任意一家持有的股份不超过出资总额的33％）。
孙利强对《财经》解释，改制后，内外股比例非常接近，政府剩下的12％股权便尤为关键，“一旦有股东做出对张裕不利的事，马上就能起调整作用”。
“这样的股权结构便于决策层与经营层分离，更有利于张裕国际化，内部激发积极性，比国有独资更有活力更有生命力。做出这个方案是改革的政府、开放的政府。”孙利强说。
2003年9月14日，烟台市国资委聘请的非本地中介机构入场，对张裕集团的有形资产、商标商誉等无形资产和土地使用权价值等作出评估。次年4月8日，市国资委核准了述评估结果：截至2003年8月31日，张裕集团净资产为12.54亿元。
2004年7月，张裕集团对内转让正式启动，市国资委委托同一中介，再度进行了一次经营审计，增加了4532万元净资产；同时剥离了张裕博物馆等不能转让资产，核销了部分对外担保及无法收回的应收款——两项共计1840万元。
至此，张裕集团净资产修正为12.81亿元；从中扣除1.643亿元职工身份置换金后，获得45％的股权价格约5.025亿元——与裕华公司最终支付价38799.51万元仍有1.145亿元距离。
对上述1亿余元差价，烟台市国资委称，根据地方文件《关于推进市属国有(集体)企业改革的意见》，在无形资产转让、国有划拨土地出让方面给予了优惠；同时，因裕华公司一次性缴清转让款，亦获得部分优惠。
有分析指出，烟台市政府上述文件出台于2004年7月19日，与张裕集团内部持股进程的时间几乎同时。文件中称：“国有（集体）企业改制时，无形资产转让（不含土地使用权）的优惠幅度不得高于总价的40％”；“向企业内部职工或经营管理层转让的国有（集体）产（股）权，可以实行分期付款，但首期付款不得低于总价款的30％，其余价款由受让方提供合理担保，并在首期付款之日起一年内付清；实行一次性付款给予转让价格5%的优惠”。
除去上述显见的“优惠”，2004年开始，张裕集团控股子公司烟台酿酒厂、福山醴泉酒业公司、中亚药业公司、张裕玻璃制品公司等非核心资产被悉数剥离，由上述企业员工出资购买，并未进入对集团净资产的评估。张裕集团在张裕矿泉水有限公司83.3％的股份被整体划转给福山区政府。
由此，张裕集团陡然轻松，成了一个以对张裕股份公司控股权为主要资产的“壳”公司。企业剥离也带走了上千名员工。“如果按照外资企业设计公司，我们在管理、生产方面的人员还能精简30％。”孙利强说。
